股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 中广核核技术应用有限公司
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 中广核核技术应用有限公司
独立财务顾问
二〇二三年九月
声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；法律顾问北京大成律师事务所承诺：本所保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任；审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失；资产评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义...... 4
一、一般释义...... 4
二、专业释义...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案的调整...... 7
二、本次重组方案简要介绍...... 9
三、募集配套资金情况 ......11
四、本次重组对上市公司的影响...... 12
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、其他重大事项...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 36
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易决策过程和批准情况...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告书 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）》
报告书、本报告书 指 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公 指 中广核核技术发展股份有限公司
司、中广核技
中广核核技术 指 中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技
术应用有限公司）
中国广核集团、中广核 指 中国广核集团有限公司
集团
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
高新核材 指 中广核高新核材集团有限公司
贝谷科技、贝谷公司、 中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有
标的公司 指 限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、
江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）
上海贝谷 指 中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司，贝谷科技子公司
吉安云科通、云科通 指 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
吉安昌海 指 吉安县昌海科技中心
吉安慧创云 指 吉安县慧创云科技合伙企业
吉安科通诚 指 吉安县科通诚科技中心
吉安云检通 指 吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
三角洲投资 指 中广核三角洲（江苏）投资有限公司
东莞祈富 指 中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司
成都久源、久源公司 指 中广核久源（成都）科技有限公司
国合集团 指 中国大连国际经济技术合作集团有限公司
中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易、本次重组 指 方式购买贝谷科技79%股权，同时向中广核核技术应用有限
公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金 指 中广核核技术发展股份有限公司拟向中广核核技术应用有
限公司发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过3亿元
交易标的、标的资产 指 贝谷科技79%股权
交易对方、业绩承诺方、 指 中广核核技术、吉安云科通
业绩补偿义务人
《发行股份及支付现金 上市公司于2023年8月23日与中广核核技术签署的《中广核
购买资产协议（修订 指 核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发
版）》《股份认购协议》 行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《中广核核技
（统称“《重组协议（修 术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之股份
订版）》”） 认购协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有
限公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股
份及支付现金购买资产协议（修订版）》
过渡期 指 自交易基准日（2022年12月31日）至交割日期间
业绩承诺期 指 2023年、2024年、2025年
评估基准日 指 2022年12月31日
最近两年及一期、报告 指 2021年、2022年、2023年1-4月
期
审计报告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2023CSAA2B0076”《审计报告》
备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2023]第ZI10600号”《备考审阅报告及财务报表》
《评估报告 》《评估说 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2023]第
明》 053号”评估报告及评估说明
《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份
独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公
法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
信永中和会计师、审计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
立信会计师、审阅机构 指 立信会计师事
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