股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
中广核核技术应用有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中广核久源（成都）科技有限公司
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二二年八月
声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30%贝谷科
技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持 21%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现金方式购买吉安云科通所持 49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司将取得贝谷科技 100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为7.83元/股。
二、本次交易评估作价
根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日（2021年12月31日）的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值 增值率
贝谷科技100%股权 44,081.10 64,200.00 20,118.90 45.64%
本次交易标的资产为贝谷科技100%股权，标的资产交易价格参照符合规定的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定，最终确定贝谷科技100%股权交易价格为64,200.00万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术及其控制的成都久源。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易后，中广核技将取得贝谷科技 100%股权，根据《重组管理办法》
相关规定，指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
贝谷科技 71,649.69 64,200.00 58,663.02
中广核技 1,332,223.64 610,206.26 799,885.77
占比 5.38% 10.52% 7.33%
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技资产净额取本次交易作价，资产总额、营业收入取自经审计的2021年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本次交易符合“小额快速”审核条件：
1、本次交易中上市公司拟发行股份方式购买资产的交易金额为34,989.00万元，上市公司最近12个月内不存在其他发行股份方式购买资产行为，因此上市公司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。
2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
因此，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
1 中广核核技术 30% 19,260.00 - 19,260.00 24,597,701
2 成都久源 21% 13,482.00 13,482.00 - -
2 吉安云科通 49% 31,458.00 15,729.00 15,729.00 20,088,122
序号 交易对方 转让贝谷科技 因转让标的资 支付方式 获得股份数
股权比例 产获得对价 现金支付 股份支付 （股）
合计 100% 64,200.00 29,211.00 34,989.00 44,685,823
综上，本次交易标的资产作价64,200.00万元，其中，股份支付对价为34,989.00万元，现金支付对价为29,211.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前（截至2022年3月31日） 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中广核核技术 257,911,972 27.28% 282,509,673 28.53%
中广核资本 12,557,084 1.33% 12,557,084 1.27%
小计 270,469,056 28.61% 295,066,757 29.80%
中国大连国际经济技 118,914,273 12.58% 118,914,273 12.01%
术合作集团有限公司
吉安云科通 - - 20,088,122 2.03%
上市公司其他股东 556,042,486 58.81% 556,042,486 56.16%
合计 945,425,815 100.00% 990,111,638 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合计持有上市公司 28.61%的股份。本次交易完成后，中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司 29.80%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
本次交易后，上市公司的股权结构如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、新材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技 100%股权，上市公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021年度
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