股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所
中广核核技术发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
中广核核技术应用有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中广核久源（成都）科技有限公司
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二二年六月
声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
目 录
声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易评估作价...... 6
三、本次交易的性质...... 6
四、本次重组支付方式...... 7
五、本次交易对上市公司的影响...... 8
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 10
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 10 八、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.. 19 九、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十、中小股东权益保护的安排...... 20
十一、独立财务顾问的保荐人资格...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概述 ...... 27
一、本次交易的背景...... 27
二、本次交易的目的...... 28
三、本次交易决策过程和批准情况...... 29
四、本次交易方案概述...... 30
五、本次交易评估作价...... 30
六、发行股份购买资产情况...... 30
七、本次交易的性质...... 38
八、本次交易对上市公司的影响...... 39
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告书 指 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要 买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书 指 《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公 指 中广核核技术发展股份有限公司
司、中广核技
中广核核技术 指 中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技
术应用有限公司）
中国广核集团 指 中国广核集团有限公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有
贝谷科技、标的公司 指 限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、
江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）
成都久源、久源公司 指 中广核久源（成都）科技有限公司（曾用名：成都中广核
久源测控科技有限公司）
吉安云科通、云科通 指 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
吉安昌海 指 吉安县昌海科技中心
吉安慧创云 指 吉安县慧创云科技合伙企业
吉安科通诚 指 吉安县科通诚科技中心
吉安云检通 指 吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组 指 中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的
方式购买贝谷科技100%股权
交易标的、标的资产 指 贝谷科技100%股权
交易对方、业绩承诺方、 指 中广核核技术、成都久源、吉安云科通
业绩补偿义务人
公司于2022年6月29日与中广核核技术签署《中广核核技术
《发行股份购买资产协 发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发行股份
议》、《购买资产协议》、 购买资产协议》、与成都久源签署《中广核核技术发展股
《发行股份及支付现金 指 份有限公司与中广核久源（成都）科技有限公司购买资产
购买资产协议》（统称 协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有限
“《重组协议》”） 公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股份
及支付现金购买资产协议》
过渡期 指 自交易基准日（2021年12月31日）至交割日期间
业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年
评估基准日 指 2021年12月31日
最近两年、报告期 指 2020年、2021年
《评估报告》、《评估 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2022]第
说明》 074号”评估报告及评估说明
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
评估机构、中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络
设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用
信息系统集成 指 软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统
一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的
全过程。
是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物
仪器仪表 指 性参数等的器具或设备。广义来说，仪器仪表也可具有自动
控制、报警、信号传递和数据处理等功能。
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差 异系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30%贝谷科技股权、拟以支付现金方式购买成都久源所持 21%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现金方式购买吉安云科通所持 49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司将取得贝谷科技 100%股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日。本次购买资产的股份发行价格为7.83元/股。
二、本次交易评估作价
根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日（2021年12月31日）的评估情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估值 评估增值 增值率
贝谷科技100%股权 44,081.10 64,200.00
查看PDF原文
