证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-053
中广核核技术发展股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份30,600,100股回购注销完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东17名，回购注销的股票数量共计为30,600,100股，占回购注销前公司总股本的2.90%。
2、本次应补偿股份由上市公司以1元总价回购并注销。其中，公司以总价人民币1元回购的30,600,100股股份已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，剩余应回购注销的股份数量共计为11股，将在公司董事会、股东大会审议通过后以0元总价回购注销。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433），六家目标公司2016年、2017年累计完成净利润60,810.78万元，较同期累计承诺利润68,190.42万元，累计未完成净利润为7,379.64万元，2017年度中广核核技术及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为26,836.32万元，折算补偿股份数合计为3,060.01万股。
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月8日召开的第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份的议案》，同意公司以1元总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）或其指定的其它交易对方共计3,060.01万股股份，上述事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2018-013）、《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份的公告》（公告编号2018-018）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号2018-029）。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）业绩承诺完成情况
近期，公司收到信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）更正后的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433）。根据更正后的鉴证报告，六家目标公司2016年、2017年累计完成净利润608,107,873.99元，较同期累计承诺利润681,904,200.00元，累计未完成净利润为73,796,326.01元。根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》的约定，2017年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为268,362,967.87元，折算补偿股份数合计为30,600,111股。具体如下：
单位：元
项目 业绩承诺数 盈利实现数 完成率(%) 差异数
2016年度六家目标公司扣
除非经常性损益后直接归 301,309,900.00 312,263,855.57 103.64 10,953,955.57
属于上市公司的净利润
2017年度六家目标公司扣
除非经常性损益后直接归 380,594,300.00 295,844,018.42 77.73 -84,750,281.58
属于上市公司的净利润
两年累计实现 681,904,200.00 608,107,873.99 89.18 -73,796,326.01
当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额=（681,904,200.00元－608,107,873.99元）÷1,155,157,200.00元×4,200,770,300.00元－0元=268,362,967.87元。
当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）=268,362,967.87元÷8.77元/股=30,600,111股。
（二）回购注销价格
根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》的约定，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿股份30,600,111股，并予以注销。其中30,600,100股已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，剩余应回购注销的股票数量共计为11股，将在公司董事会、股东大会审议通过后以0元总价回购注销。
（三）减资公告相关情况
2018年5月5日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《减资公告》（2018-030），“公司的总股本将减少30,600,100股，公司总股本将变更为1,024,997,887股”，自上述公告发布后的45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）更正后的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433），剩余应回购注销股票数量共计11股的《减资公告》将在公司董事会、股东大会审议通过后对外披露。
（四）本次回购注销股份明细
根据中广核核技术通知，2016年中广核核技术与重大资产重组注入资产六家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司以及中广核拓普（湖北）新材料有限公司原股东分别签订关于各目标公司的《资产重组利润保障协议》，协议明确约定各目标公司原股东应承担的业绩考核指标、盈利补偿金额及盈利补偿股份数量的计算方式。根据《资产重组利润保障协议》的约定，本次中广核核技术补偿23,111,859股，中广核核技术指定的相关方自愿补偿股份合计为7,488,241股。具体补偿股份的交易对方如下：
序号 股东姓名/名称 回购注销股份数量（股） 股份性质
1 苏州德尔福商贸有限公司 710,443 限售股
2 魏建良 1,420,886 限售股
3 魏兰 568,355 限售股
4 刘恒 284,178 限售股
5 丁建宏 852,532 限售股
6 单永东 852,532 限售股
7 张定乐 426,266 限售股
8 吴凤亚 426,266 限售股
9 林海光 426,266 限售股
10 陆惠岐 142,089 限售股
11 苏忠兴 142,089 限售股
12 王珏 142,089 限售股
13 徐红岩 765,974 限售股
14 徐争鸣 218,850 限售股
15 陆燕 54,713 限售股
16 王郑宏 54,713 限售股
17 中广核核技术 23,111,859 限售股
合计 30,600,100 -
公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并于2018年8月28日完成了30,600,100股股份的注销手续，剩余应回购注销的股票数量共计为11股，将在公司董事会、股东大会审议通过后以0元总价回购注销。
三、本次回购注销前后公司股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） 股份回购 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 747,543,587 70.82 -30,600,100 716,943,487 69.95
1、高管锁定股
2、首发后限售股 746,679,587 70.74 -30,600,100 716,079,487 69.86
3、首发前限售股 864,000 0.08 864,000 0.08
二、无限售条件股份 308,054,400 29.18 308,054,400 30.05
三、股份总数 1,055,597,987 100.00 -30,600,100 1,024,997,887 100.00
本次回购注销后，按新股本1,024,997,887.00股计算，公司2017年度基本每股收益由0.3684元/股变为0.3794元/股。
特此公告。
