证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-097
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：303,949,750 股
2、发行价格：8.80 元/股
3、募集资金总额：人民币 2,674,757,800.00 元
4、募集资金净额：人民币 2,656,942,902.11 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：303,949,750 股
2、股票上市时间：2022 年 11 月 29 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行的发行对象共 15 名，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示...... 2
一、发行股票数量及价格 ...... 2
二、新增股票上市安排...... 2
三、发行对象限售期安排 ...... 2
四、股权结构情况...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行概要...... 7
四、本次发行的发行对象情况 ...... 16
五、本次发行的相关机构情况 ...... 29
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 32
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 32
二、本次发行对公司的影响 ...... 33
第三节 主要财务指标及管理层讨论与分析...... 36
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 36
二、管理层讨论与分析...... 37
第四节 中介机构关于本次发行的意见...... 42
一、保荐机构的合规性结论意见 ...... 42
二、发行人律师的合规性结论意见...... 42
第五节 保荐机构的上市推荐意见...... 44
第六节 备查文件...... 45
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
云南铜业股份有限公司，在用以描述资产与业务情况
公司/发行人/云南铜业 指 时，根据文意需要，还包括云南铜业股份有限公司的
子公司
公司章程 指 《云南铜业股份有限公司章程》
本次发行本次非公开发行 指 云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票
股东大会 指 云南铜业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南铜业股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构主承销商中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股/股票 指 境内上市人民币普通股
最近三年及一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年度、2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：云南铜业股份有限公司
英文名称：Yunnan Copper Co., Ltd.
注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
发行前注册资本：1,699,678,560 元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南铜业
股票代码：000878
法定代表人：高贵超
董事会秘书：韩锦根
联系电话：0871-63106739
所属行业：其他有色金属压延加工业
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、
机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2022 年 1 月 14 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2022 年 3 月 4 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2022 年 4 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022 年 4 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 8 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2022 年 8 月 17 日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行不超过 509,903,568 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对认购
资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 7 日出具了《云南铜业股份有限公
司非公开发行普通股股票对特定投资者配售认购资金验资报告》（天职业字
[2022]17255-5 号）。截至 2022 年 11 月 2 日止，特定投资者缴付资金合计人民
币 2,674,757,800.00 元已划入中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户。
2022 年 11 月 4 日，中信证券向云南铜业开立的募集资金专户划转了认股款。
2022 年 11 月 7 日，天职国际对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《云
南铜业股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]17255-6 号）。截止 2022 年 11月 4 日，云南铜业实际已向特定对象发行新股 303,949,750 股，募集资金总额为
人 民 币 2,674,757,800.00 元 ， 中 信 证 券 股份 有 限 公 司 扣 除 保荐 承 销费
17,771,031.20 元(含增值税进项税)后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币 2,656,986,768.80 元。扣除本次非公开发行已支付保荐承销费人民币 16,765,123.77 元、未支付审计验资费人民币 94,339.62 元、新股登记费人民
币 286,745.05 元及印花税人民币 668,689.45 元合计人民币 17,814,897.89 元（不
含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 2,656,942,902.11 元，其中计入股本人民币 303,949,750.00 元，计入资本公积人民币 2,352,993,152.11 元，所有募集资金均以人民币货币资金的形式投入。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次非公开发行新增股份 303,949,750 股，并已于 2022 年 11 月 17 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。三、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 303,949,750 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量509,903,568 股。
（四）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2022 年
10 月 26 日，发行价格不低于定价基准
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