证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-024
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）摘要的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国铜储量缺乏，铜消费需求将维持较快增长
全球铜产业结构不均衡，矿产资源储量不足，加大了企业资源持续保障的难度。我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国人口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。
自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅速。根据中国有色金属工业协会数据，2020 年中国矿产铜产量 167.33 万吨，同比增长 2.80%；精炼铜产量 1,002.51 万吨，同比增长 2.46%，
国内矿产铜产量远不能满足需求，仍需大量进口铜精矿。
目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施投资银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，铜消费需求还有较大的发展空间。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施建设和工业生产规模扩大，铜等基本金属工业原材料的市场需求势必会出现持续性的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。
2、响应国务院降杠杆指导意见，优化资产负债结构
有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发展至关重要。截至 2021 年 9 月末，云南铜业资产负债率达 69.37%，处于同行业较高水平。为积极响应国务院《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》提出的有关降低国有企业杠杆率、提高经济发展质量的要求和政策精神，公司本次拟通过本次非公开发行进行股权融资，将优化公司资产负债结构，提高综合实力和抗风险能力。
3、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化
资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市
场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购迪庆有色少数股权提供了强有力的政策支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构
近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。
公司作为中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购迪庆有色少数股权并补充业务发展资金，有助持续保障公司行业领先地位，
优化公司资本结构，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。
2、有利于上市公司加强对重要子公司控制，增厚公司归母净利润，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略
迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至
2021 年 9 月末，其保有矿石量 8.04 亿吨，占上市公司总保
有矿石量的 84.02%；铜金属量 262.63 万吨，占上市公司总铜金属量的 71.43%。良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的支撑，本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量。此外，迪庆有色盈利情况良好，是上市公司的重要利润来源。公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色少数股权，将有效提升公司对迪庆有色的持股比例，增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展战略。
3、本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺
2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于进一
步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色
金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。
二、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规
范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,903,568股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准,在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投
（万元） 入额（万元）
1 收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权 187,480.53 187,480.53
2 补充流动资金及偿还银行贷款 79,995.25 79,995.25
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 4 日
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