证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-069
云南铜业股份有限公司
关于收购云南铜业（集团）有限公司
所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 38.65%
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜
业”或“本公司”）在迪庆羊拉地区的投资关系，实施统一管理，
本公司控股子公司德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简
称“维科公司”）拟以协议方式，根据维科公司子公司德钦盈
科矿冶开发有限公司（以下简称“盈科公司”）资产评估价值，
出资 3,328.91 万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简
称“云铜集团”）持有的盈科公司 38.65%的股权。维科公司还
将同时收购德钦县顺鑫水电开发有限公司（以下简称“顺鑫水
电”）持有的盈科公司 7.73%股权，使盈科公司成为维科公司
的全资子公司后，由维科公司吸收合并盈科公司。
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盈科公司成立于 2007 年 7 月，注册资本 5,175 万元，其
中：维科公司出资 2,775 万元，占 53.62%；云铜集团出资 2,000
万元，占 38.65%；顺鑫水电出资 400 万元，占 7.73%。
（二）由于云铜集团为本公司控股股东，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2012 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议
审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集
团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 38.65%股权
的议案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团
任职的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、
李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董
事均全票通过同意此议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意
见。（具体内容见本公告第八项“独立董事事前认可和独立意
见”）
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方基本情况
本次交易涉及的关联方为本公司控股股东云铜集团。
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：张程忠
注册资本：1,960,784,314 元人民币
成立日期：1996 年 4 月
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开
发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、
科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、
销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出
口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的
进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。
主要股东和实际控制人：中国铝业公司持有 58%股权,
云南省国资委持有 24.6%股权，云南省工业投资控股集团有
限责任公司持有 17.4 股权。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
年度 2011 年 2012 年 9 月 30 日
资产总额 4,832,752.13 4,851,652.56
净资产 1,805,793.39 1,830,576.84
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营业收入 4,010,573.44 3,341,738.76
利润总额 112,717.17 33,627.23
净利润 49,015.31 20,686.54
关联关系说明：交易对方云铜集团持有本公司 48.17%的
股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）盈科公司概况
公司名称：德钦盈科矿冶开发有限公司
成立时间：2007 年 7 月
注册资本：5,175 万元
注册地：德钦县羊拉乡
法定代表人：杨德学
公司类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：生产、销售有色金属、稀有金属等；铜矿湿
法矿试验、设计、技术咨询、劳务、仓储及运输。
股东结构：维科公司出资 2,775 万元，占 53.62%；云铜
集团出资 2,000 万元，占 38.65%；顺鑫水电出资 400 万元，
占 7.73%。
标的权属情况：云铜集团所持有的盈科公司 38.65%的股
权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
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封、冻结等司法措施。
（二）盈科公司帐面价值
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2012年9月
30日为评估基准日出具的《德钦维科矿山技术开发有限公司
拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估
报告》（北方亚事评报字〔2012〕第421号），依据评估结果：
盈科公司股东全部权益价值为8,612.95万元。即：云铜集团
拟转让所持盈科公司38.65%的股权价值为3,328.91万元。
（三）盈科公司最近一年又一期财务状况
单位：万元
年度 2011 年 2012 年 9 月 30 日
资产总额 12,828.06 11,999.64
负债总额 6,199.10 7,119.34
应收款项总额 0.00 322.51
净资产 6,628.96 4,880.30
营业收入 9,135.82 4,214.24
营业利润 1,989.84 -1,653.69
净利润 1,321.51 -1,699.95
经营活动产生的现金流量净额 2,884.85 -1,080.86
注：盈科公司2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务
所审计, 并出具了无保留意见的德钦盈科矿冶开发有限公司2011年
度财务报表的审计报告（天健正信审（2012）NZ字第010456号）。2012
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年三季度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：以北方亚事资产评估有限责任公
司对德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶
开发有限公司部分股权项目出具的，以 2012 年 9 月 30 日为
评估基准日相关资产评估报告书（北方亚事评报字〔2012〕
第 421 号），依据评估结果：盈科公司股东全部权益价值为
8,612.95 万元。即：云铜集团拟转让所持盈科公司 38.65%的
股权价值为 3,328.91 万元。
五、拟签订交易协议的主要内容
（一）成交金额：3,328.91 万元
（二）支付方式：自合同签署之日起 20 个工作日内，维
科公司向云铜集团支付全部转让价款。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司控股子公司维科公司收购云铜集团持有的盈科
公司 38.65%股权，有利于进一步理顺本公司在迪庆羊拉地区
的投资关系，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。
盈科公司 2012 年经营状况为亏损，因亏损金额不大，
本期收购对公司财务状况不会有重大影响。同时，由于该公
司资产规模和生产规模较小，未来对公司的财务状况和经营
成果也不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
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联交易的总金额
2012 年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发
生的各类关联交易的总金额为 16,961 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和
杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见
如下：
（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；
（二）本次关联交易有利于明晰出资关系，提高管控效
率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用。符
合全体股东的利益和公司业务发展的需要；
（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关
联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关
于公司收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶
开发有限公司38.65%股权事项的独立意见；
（三）公司第五届监事会第二十一次会议决议。
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特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
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