证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-068
云南铜业股份有限公司
关于子公司中铜国际贸易集团有限公司转 让持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有
限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为深化国有企业改革，响应国务院国资委关于压缩法人层级的工作部署和相关要求，降低沟通和管理成本，提高工作效率，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）合并报表范围内子公司中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）拟将持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司（以下简称云铜澳洲）股权进行转让，具体方案为：由云南铜业和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）以非公开协议方式按照评估值 7,587.86 万元各收购云铜澳洲 50%的股权。本次股权交易完成后，云南铜业和中国铜业分别持有云铜澳洲 50%股权，云铜澳洲由云南铜业控制并合并报表，
即云铜澳洲从云南铜业孙公司变更为云南铜业子公司。
子公司中铜国贸注册资本金 60,000 万元，其中公司和中
国铜业各出资 30,000 万元，分别占注册资本 50%，由公司进行并表。本次交易前，云铜澳洲为中铜国贸全资子公司，公司和中国铜业分别间接持有云铜澳洲 50%股权；交易完成后，公司和中国铜业分别直接持有云铜澳洲 50%股权。
（二）关联关系描述
由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次中国铜业收购云铜澳洲 50%的股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023 年 11 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议和
第九届监事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司中铜国际贸易集团有限公司转让持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权暨关联交易的议案》。
公司董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事审议情况
上述议案已经 2023 年 11 月 20 日召开的本公司 2023 年
第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案
提交董事会审议。（具体内容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易无需提交本公司股东大会审议。
（五）本次交易连同公司转让子公司中铜国贸下属云铜香港股权交易金额合计为 16,758.10 万元，即公司在过去十二个月与同一关联人中国铜业进行的同一交易标的的交易累计金额已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，同时在过去十二个月公司与同一关联人中国铜业除日常关联交易外未发生其他关联共同投资事项、也未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
1、基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许波
注册资本：4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
2、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额(万 持股比例（%）
元)
1 中国铝业集团有限公司 3,122,846.5383 73.3053
2 云南省能源投资集团有限公司 936,387.5654 21.9806
怒江州国有资本投资运营管理
3 有限公司 100,566.6062 2.3607
云南省兰坪白族普米族自治县
4 财政局 100,258.1053 2.3534
合计 4,260,058.8152 100.0000
中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国
资委 100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、
经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶
炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相
关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、
咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）相关财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
资产总计 17,375,713.22 17,508,504.79
负债总计 9,952,588.46 10,832,855.20
归属于母公司所有 4,896,701.39 4,337,732.74
者权益
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 14,329,350.39 22,124,382.75
营业利润 748,579.83 1,597,905.02
净利润 580,989.80 1,343,268.93
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公
司控股股东云南铜业（集团）有限公司 100%的股权，云南铜
业（集团）有限公司持有本公司 31.82%的股权，中国铜业为
本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司
成立日期： 2004 年 8 月 4 日
注册资本： 1,158.53 万美元
注册地址： 澳大利亚新南威尔士州悉尼市乔治大街 234
号 8 楼 801 室
经营范围： 铜精矿和阴极铜贸易，从境外采购铜精矿及
阴极铜销售给境内企业。
2. 股权结构：
本次交易前云铜澳洲为子公司中铜国贸的全资子公司。
3. 云铜澳洲最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
资产总额 32,382.74 16,367.48
负债总额 25,031.72 9,435.86
应收款项总额 29,987.90 10,362.10
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉 0.00 0.00
讼与仲裁事项）
净资产 7,351.02 6,931.62
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 56,513.13 88,170.62
营业利润 206.97 344.88
净利润 206.97 237.51
经营活动产生的现 -17,802.62 827.89
金流量净额
注：截止评估基准日 2023 年 8 月 31 日，云铜澳洲净资产账面值 7,323.88
万元。
4.审计评估情况
本次交易已由符合《证券法》规定的天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估
价有限公司对云铜澳洲截止 2023 年 8 月 31 日的净资产进
行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报
告。
（1）审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9
月 12 日出具了无保留意见的《中国云铜（澳大利亚）投资
开发有限公司审计报告》（天职业字[2023]50288 号）。
（2）评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2023 年 11
月 9 日出具了《中铜国际贸易集团有限公司拟转让中国云
铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权所涉及的中国云铜
（澳大利亚）投资开发有限公司股东全部权益价值》（国
众联评报字（2023）第 2-1815 号），本次评估采用资产基
础法评估得出的股东全部权益价值人民币 7,587.86 万元，
50%股权对应评估值为人民币 3,793.93 万元。
5. 本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，对中铜
国贸持有云铜澳洲全部权益价值进行评估后，中国铜业与云南铜业以非公开协议方式按照评估值各收购云铜澳洲 50%的股权。双方收购云铜澳洲各 50%的股权价款预计分别为人民币 3,793.93 万元。
6. 本次交易完成后，云铜澳洲由云南铜业孙公司变更为
云南铜业子公司，由云南铜业控制并合并报表。云南铜业不存在为云铜澳洲提供担保、财务资助、委托云铜澳洲公司理财的情况，云铜澳洲不存在占用云南铜业资金的情况。本次交易不会对本公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害本公司中小股东利益的情形。本公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化。
7.云铜澳洲不是失信被执行人。云铜澳洲股权权属清
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的出资价格以评估值为依据，具体如下：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中铜国际贸
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