证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-037
新疆天山水泥股份有限公司
关于签署《托管意向协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《托管意向协议》旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，各方将就托管具体事宜进一步磋商，并在达成一致依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式托管协议。新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关法律、法规及公司章程的规定另行提交董事会、股东大会（如需）进行审议。
2、本次托管事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次托管事项不会导致公司的合并报表范围发生变化，预计不会对公司当期业绩产生重大影响。
一、关联交易概述
1、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”），现祁连山拟以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称
“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。本次资产置换完成后，置出资产将由中国交建及中国城乡持有。中国交建及中国城乡拟与公司签署《托管意向协议》，委托公司对其持有的置出资产进行经营管理（以下简称“本次托管”）。
2、董事会审议情况：2022 年 5 月 11 日，公司第八届董事会第
九次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
3、关联关系：祁连山为公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）控制的企业，因本次托管标的为祁连山重组拟置出至中国交建及中国城乡的资产，本次托管事项构成关联交易。鉴于目前各方就本次托管拟签署的协议为意向性协议，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一致依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式托管协议。届时，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定另行提交董事会、股东大会（如需）进行审议。
4、本次托管事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路
办公地址：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦
法定代表人：脱利成
注册资本：77,629.0282 万元人民币
统一社会信用代码：916200002243685683
成立日期：1996 年 7 月 17 日
经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售
控股股东及实际控制人：中国建材直接及间接持有祁连山26.73%股权，系祁连山控股股东。中国建材集团有限公司直接及间接持有中国建材 43.02%股权，系祁连山实际控制人。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），祁连山资
产总额 1,159,081.19 万元，归属于母公司所有者的净资产824,077.08 万元，2021 年度营业收入 767,253.76 万元，归属于母公司所有者的净利润 94,751.93 万元。
关联关系：祁连山与公司的控股股东同为中国建材，实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，祁连山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
祁连山不是失信被执行人。
三、委托方基本情况
本次托管的委托方为中国交建和中国城乡，其基本情况如下：
（一）中国交建
公司名称：中国交通建设股份有限公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
注册资本：1,616,571.1425 万元人民币
统一社会信用代码：91110000710934369E
成立日期：2006 年 10 月 8 日
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中国交建 58.70%的股份，为中国交建控股股东及实际控制人。
（二）中国城乡
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
注册资本：500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：911100001020250147
成立日期：1984 年 9 月 19 日
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中国城乡 100%的股份，为中国城乡控股股东及实际控制人。
四、托管标的基本情况
本次托管的标的资产为祁连山重组中置换至中国交建及中国城乡的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划内部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资产负债注入置出资产归集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的将体现为委托方持有的置出资产归集主体 100%股权。
五、《托管意向协议》的主要内容
（一）签订主体
委托方 1：中国交通建设股份有限公司
委托方 2：中国城乡控股集团有限公司
受托方：新疆天山水泥股份有限公司
（二）托管标的及托管内容
1、本次托管的标的资产（以下简称“托管标的”）为祁连山重组中置换至委托方的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划内部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资产负债注入置出资产归集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的将体现为委托方持有的置出资产归集主体 100%股权。
2、纳入本次托管范围的标的企业包括承接祁连山本部水泥业务资产的主体以及截至本协议签署日祁连山合并报表范围内的企业。
3、委托方同意在祁连山重组完成后将托管标的托管给受托方经营管理，受托方同意依据本协议对托管标的进行管理。
4、本次托管不改变托管标的的产权关系，在托管期间标的企业仍由委托方合并财务报表。
5、就本协议项下的托管，委托方将向受托方支付托管费。
6、在托管期限内，除非得到受托方的书面同意，委托方不会与除受托方之外的任何第三方达成管理被托管单位的任何合同或协议；也不会与除受托方之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）本协议项下托管标的的任何合同或协议。
7、本协议签署后各方将就托管标的、托管内容、托管方式、托管费用、托管期限等事项进行磋商并签署正式托管协议。
（三）协议生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各方公章后生效。
2、本协议为各方就托管事项达成的意向性协议，但作为托管安排的原则和基础对各方具有约束力，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一致后签署正式的托管协议，届时正式的托管协议将取代本意向协议。
六、本次托管的目的和对公司的影响
本次资产置换将解决中国建材旗下 A 股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁连山水泥资产有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势；本次托管不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管不会导致公司的合并报表范围发生变化，预计不会对公司当期业绩产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至本公告披露日，公司与祁连山及其所属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司签署<托管意向协议>暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并在公司第八届董事会第九次会议审议时发表独立意
见：
“1、公司与中国交建、中国城乡签署《托管意向协议》的事项构成关联交易。
2、董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
3、本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下 A 股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由本公司托管祁连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意待各方就托管的具体事宜进一步磋商签署正式的托管协议时，将本次托管事项再次提交公司董事会、股东大会（如需）作最终审议。”
九、风险提示
1、本次托管事项不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预计不会对公司当期业绩产生重大影响。
2、本次签署的《托管意向协议》为各方就托管事项达成的意向性协议，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一致依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式托管协议。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定另行提交董事会、股东大会（如需）进行审议。
公司将根据本次托管进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议的执行情况：
（1）2021 年 11 月 11 日，公司披露《关于全资子公司签署<股
权转让框架协议>及<委托管理协议>的公告》（公告编号：2021-094
号）。截至目前，协议正在履行中。
（2）2021 年 3 月 3 日，公司披露《关于签署附生效条件的关联
交易框架协议的公告》（公告编号：2021-012 号）。截至目前，协议正在履行中。
（3）2019 年 6 月 22 日，公司披露《关于全资子公司签订合作
框架协议的公告》（公告
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