证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-009
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为深入加强合作，实现资源共享、优势互补、合作共赢，整合行业资源，推进实现区域行业健康发展。新疆天山水泥股份有限公司（简称“公司”或“天山股份”）之全资子公司新疆天山水泥有限责任公司（简称“新疆水泥”）与甘肃上峰水泥股份有限公司之全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）共同出资设立“新疆天峰投资有限公司”（最终以市场监督管理局核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中新疆水泥认缴出资人民币 21,000 万元，持股比例 70%；上峰建材认缴出资人民币 9,000 万元，持股比例 30%。合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
2、董事会审议情况：2024 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第三
十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：浙江上峰建材有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：诸暨市次坞镇大院里村
法定代表人：俞小峰
注册资本：32,600 万 CNY
统一社会信用代码：91330681747740154Q
成立日期：2003 年 2 月 20 日
营业期限：2003 年 2 月 20 日 至 9999-09-09
经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：甘肃上峰水泥股份有限公司持有 100.00%股权。
与公司关系：上峰建材与公司不存在关联关系。
上峰建材不是失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
公司名称：新疆天峰投资有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）
注册资本：30,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：以市场监督管理局核准为准
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理局核准为准）
股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
新疆天山水泥有限责任公司 21,000 70%
浙江上峰建材有限公司 9,000 30%
合计 30,000 100%
出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
（一）投资主体
投资主体之一：新疆天山水泥有限责任公司（简称“新疆水泥”）
投资主体之二：浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）
（二）合资公司治理结构
1、合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中：新疆水泥提名
4 人，上峰建材提名 1 人，由股东会选举产生；董事长由新疆水泥提名的董事担任，经董事会选举产生；董事长担任公司的法定代表人。
2、合资公司设监事会，由 3 名监事组成，其中：新疆水泥提名
2 人，上峰建材提名 1 人，并由股东会选举产生。监事会设监事会主席一人，由新疆水泥提名的监事担任，经监事会选举产生。
3、合资公司设总经理 1 名、财务负责人 1 名。其中，合资公司
的总经理由新疆水泥提名，并由董事会决定聘任；财务负责人由新疆水泥提名，并由董事会决定聘任。
（三）权利与义务
1、双方依合资公司章程规定享有股东权利，承担股东义务。
2、双方应在合资公司章程规定的期限内按期足额缴纳其认缴的出资，双方按其实缴的出资比例分取红利。合资公司新增注册资本时，双方优先按出资比例认缴出资，但一方放弃的除外。
3、双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
4、合资双方可依据本协议的约定转让其在合资公司的股权。
（四）违约责任
1、本协议一经生效，即对双方具有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为违约。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。
2、如果一方违约但不足以导致本协议无法履行，在违约方向守约方赔偿直接损失后，双方还应继续履行本协议。
（五）生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经双方内部有权机构审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为深入加强合作，实现资源共享、优势互补、合作共赢，整合行业资源，推进实现区域行业健康发展。
（二）可能存在的风险及应对措施
合资公司在人员配置、运营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，合资公司设立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。
后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立合资公司符合公司发展规划和全体股东的利益。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，但如此次合作事项能顺利展开，将促进公司业务发展。该合资公司成立后，财务独立核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由新疆水泥以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议
2、《投资合作协议》
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
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