证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-051
天山材料股份有限公司
关于对外投资（海外）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天山材料股份有限公司（简称“公司”或“天山股份”）之控股子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）拟通过中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港 SPV 公司”）在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）新设 SPV 公司（以监管部门核定为准，简称
“阿联酋 SPV 公司”，香港 SPV 公司持有控股权），以 1.30 亿美元
作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于
估值基准日 2023 年 12 月 31 日相应水平的交割账目差值调整确定最
终收购股权价格，且不超过 1.45 亿美元收购 Société Les Ciments
de Jbel Oust（简称“CJO”）及其控股子公司 Granulats Jbel Oust
（简称“GJO”）100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。
一、对外投资概述
1、为推进公司水泥业务的国际化布局，实现“水泥+”产业发展的战略目标，公司控股子公司中材水泥拟通过其全资子公司香港 SPV公司在阿联酋新设阿联酋 SPV 公司，并引入其他投资人，以阿联酋
SPV 公司为主体收购突尼斯 CJO 及其所属 GJO 公司 100%的股权。最终
收购股权价格以 1.30 亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日相应水平的交割账目差值调
整确定，最高不超过 1.45 亿美元。收购完成后，CJO 及其所属 GJO 公
司纳入公司的合并报表范围。
2、董事会审议情况：2024 年 3 月 28 日、2024 年 7 月 25 日，公
司分别召开第八届董事会第三十二次会议和第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资（海外）的议案》，表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。
二、交易双方基本情况
（一）受让方
1、公司名称：中材水泥有限责任公司
注册资本：1,000,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
法定代表人：荣亚坤
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：天山股份持股 60%、中国中材国际工程股份有限公司持股 40%。
中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。
2、公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司
注册资本：2,000,000 美元
注册地址：UNITS 1102-3,11/F NO.9 QUEEN`S RD CENTRAL HK
股权结构：中材水泥持股 100%。
中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。
3、阿联酋 SPV 公司（拟注册）
海外项目投资平台：阿联酋 SPV 公司
注册地址：阿联酋
股权比例：香港 SPV 公司控股
（二）转让方
公 司 名 称 ： 沃 托 兰 廷 水 泥 （ Votorantim Cimentos EAA
Inversiones S.L.U.）（简称“转让方”）
注册资本：275,410,031 欧元（股本）
公司类型：股份有限公司（根据西班牙王国法律组建的独资股份公司）
注册地址：Calle Brasil,56Vig, Pontevedra,Spain
沃托兰廷水泥业务涉及水泥，商品混凝土、砂浆和骨料，同时在农业解决方案、废物管理和协同处理领域开展业务。
三、标的基本情况
（一）标的公司基本情况
CJO 及其控股子公司 GJO（统称为“标的公司”），主要从事水泥及骨料的生产。
转让方目前持有 CJO 约 99.9994%的股权（另有 6 名股东共计持
有约 0.0006%的股权）；CJO 持有 GJO 约 99.99979%的股权（另有 6 名
股东共计持有约 0.00021%的股权）。
Société Les Ciments de Jbel Oust
设立时间 1978 年 9 月 22 日
企业识别码 0005666L
公司性质 股份有限公司
注册地址 9, rue de Touraine Citté Jardins,1082 Tunis
经营范围 水泥、石灰石、其他水硬性粘合剂及其他相关产品或衍生产
品的生产、分销和营销；开展旨在推动、发展和运营水泥行
业或相关行业的技术、经济、财务和商业领域的所有研究；
从事建筑材料行业或相关行业的任何工业或商业活动，例如
水泥粘结剂包装的制造，混凝土、预制水泥产品和水泥成品
的生产；以及直接或间接参与所有工业和商业活动，以及所
有金融、证券和房地产交易
注册资本 108,690,000 突尼斯第纳尔（约合 34,780,800 美元），已发
行 1,086,900 股，每股面值 100 突尼斯第纳尔（约合 32 美
元）
Granulats Jbel Oust
设立时间 2019 年 4 月 16 日
Granulats Jbel Oust
企业识别码 1094970T
公司性质 股份有限公司
注册地址 2 rue de Touraine, Citté Jardins,1082 Tunis, Tunisia
经营范围 建立骨料生产单元；直接或间接地持股类似业务的公司或企
业；更一般地，所有与上述业务及类似、相关业务存在直接
或间接关联的商业、金融、工业、动产与不动产交易
注册资本 2,840,000 突尼斯第纳尔（约合 908,800 美元），已发行
2,840,000 股，每股面值 1 突尼斯第纳尔（约合 0.32 美元）
标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的股权状况
1、拟收购标的名称:标的公司 100%股权即 CJO 及所属 GJO100%的
股权，转让方目前持有 CJO 约 99.9994%的股权（另有 6 名股东共计
持有约 0.0006%的股权）；CJO 持有 GJO 约 99.99979%的股权（另有 6
名股东共计持有约 0.00021%的股权），转让前转让方将取得该等股东所持股权，最终以 CJO100%股权、GJO100%股权进行转让。
2、类别：股权。
3、权属：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：突尼斯境内。
5、根据国际财务报告准则编制的财务数据（未经审计）：
单位：百万美元
项目 2022 年 12 月 31 日(1)(3) 2023 年 12 月 31 日(2)(3)
总资产 107 102
净资产 53 59
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入 85 91
税前利润 14 21
税后利润 12 18
注:(1)数额根据突尼斯中央银行公布的截至 2022 年 12 月 31 日 1 美元
=3.11 第纳尔的汇率计算。(2)数额根据突尼斯中央银行公布的截至 2023 年 12
月 31 日 1 美元=3.07 第纳尔的汇率计算。(3)数额已作四舍五入调整。
6、估值情况：根据北方亚事资产评估有限责任公司以 2023 年 12
月 31 日为基准日出具的《中材水泥有限责任公司拟收购 VotorantimCimentos EAA Inversiones S.L.U.直接或间接持有的突尼斯公司股权项目估值报告》（北方亚事咨报字[2024]第 01-148 号）。对 CJO 的股东全部权益价值采用收益法、市场法进行了估值，最终采用了收益
法的估值结果。Société Les Ciments de Jbel Oust 于估值基准
日 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 15,500.00 万美元。
（三）收购价格及资金来源
1、投资总额：综合考虑经国有资产监督管理有权部门备案的估值及标的公司未来潜在的致力于绿色低碳生产等的资本支出，经各方友好磋商确定，本次交易采用交割账目机制，最终收购股权价格以1.30 亿美元作为基础对价，以实际交割日经审计的现金、债务和营运资金相对于估值基准日相应水平的交割账目差值调整确定，最高不超过 1.45 亿美元。
2、资金来源：自有资金和其他融资。
四、协议的主要内容
1、交易双方
卖方：Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L.U.
买方：中材水泥有限责任公司
2、交易对价
约 1.30 亿美元，受限于（1）参考目标公司于交割日之预估现金结余、债务及营运资金（按合并口径）作出的价格调整（简称“交割
前价格调整”）；及（2）参考根据最终交割报表的目标公司于交割日之实际现金结余、债务及营运资金（按合并口径）作出的第二次价格调整（“交割后价格调整”）。因交割前价格调整及
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