证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-011 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于签署托管协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）为切实履行其向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”、“公司”）作出的避免与解决同业竞争相关承诺，充分发挥天山股份
的专业管理和运营优势，于 2021 年 3 月 2 日与天山股份签署了《关
于北方水泥有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）。中国建材将其所持有的北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）的全部股权委托天山股份按照协议约定进行管理，并由天山股份代表中国建材行使委托范围内的股东权利。
中国建材系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与中国建材签署《股权托管协议》构成公司的关联交
易。公司于 2021 年 3 月 1 日召开第七届董事会第三十三次会议，关
联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决，以 3 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司之股权托管协议>的议案》。独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关行政主管部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中国建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：曹江林
注册资本：843,477.0662 万元人民币
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
统一信用代码：91110000100003495Y
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国建材是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的股份有限公司，其发行的股份在联交所挂牌交易。截至本公告披露日，中国建材集团直接及间接持有中国建材 43.02%股份，为中国建材的控股股东。中国建材集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的唯一出资人。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，中国建材资产总额
44,592,165.34 万元，净资产 15,116,612.96 万元，2019 年度营业收
入 25,748,151.72 万元，归属于母公司股东的净利润 1,209,146.25万元。
（二）关联关系
中国建材系公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易。
（三）其他事项说明
经查询中国执行信息公开网，中国建材不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：北方水泥有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：肖家祥
注册资本：400,000 万元人民币
注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 16 层
统一信用代码：91110108686901048C
经营范围：研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品；项目投资；技术服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、五金、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国建材持股 70.00%，辽源金刚水泥（集团）有限
公司持股 21.40%，南方水泥有限公司持股 4.60%，上海圳通股权投资管理有限公司持股 4.00%。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，北方水泥资产总额
2,595,526.21 万元，净资产 40,018.07 万元，2019 年度营业收入
659,684.86 万元，归属于母公司股东的净利润-176,954.30 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司收取委托管理费的情况，结合北方水泥经营管理现况，双方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司独立董事发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
（一）签订主体
甲方（委托方）：中国建材股份有限公司。乙方（受托方）：新疆天山水泥股份有限公司。
（二）委托事项
1、双方同意，中国建材将其持有的北方水泥的全部股权（现持股比例为 70%，未来如发生变化则以调整后的股权比例为准，以下简称“标的股权”）委托天山股份按照本协议的约定进行管理，并由天山股份代表中国建材行使委托范围内的股东权利。在托管期限内，北方水泥的经营收益和亏损仍由中国建材享有和承担。
2、在协议约定的托管期限内，天山股份有权就标的股权行使中国建材所享有的除以下权利以外的一切股东权利：
（1）对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
（2）取得标的股权收益或分红的权利；
（3）决定北方水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）剩余财产分配权；
（5）决定北方水泥发行债券事宜；
（6）决定北方水泥增加或者减少注册资本；
（7）决定修改北方水泥的公司章程。
3、纳入本次托管范围的标的公司包括北方水泥、北方水泥合并报表范围内的成员企业以及北方水泥未纳入合并报表范围的托管企业（以下统称“北方水泥集团”）。
4、在托管期限内，天山股份不为北方水泥集团提供借款或担保。北方水泥集团的运营资金由中国建材负责解决。
（三）托管期限
1、协议项下的托管期限为本协议生效之日起至以下任一情形发生之日止：
（1）中国建材以资产重组、股权转让或其他方式将标的股权注入天山股份，在此情形下托管期限的终止日为标的股权在主管市场监督管理局登记至天山股份名下之日；
（2）中国建材将标的股权转让给与天山股份无关联关系（关联关系的认定以《深圳证券交易所上市规则》为准）的第三方，在此情形下托管期限的终止日为标的股权在主管市场监督管理局登记至第三方名下之日；
（3）根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下托管期限的终止日根据监管部门要求确定。
2、上述竞争性业务是指北方水泥集团从事的与天山股份主营业务相同或相似的构成竞争的业务。
（四）托管费用
1、协议项下的托管费用由保底托管费和利润提成两部分组成，其中：
（1）保底托管费为 50 万元/年，无论北方水泥在托管期间是否
盈利，保底托管费均固定不变。
（2）利润提成按会计年度计算，计算基数为北方水泥在某年度内实现的归属于母公司所有者的净利润（须经会计师事务所审计），
提成比例为 1%，即：利润提成=净利润×1%；北方水泥在托管期间的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成。
2、上述托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度北方水泥的审计报告出具后 30 天内，由中国建材向天山股份以货币方式支付。如某个年度的托管期间不足十二个月的，则按发生月份结算，不足一个月的按一个月计算；最后一年的托管费用在托管期限届满且出具审计报告后 30 天内结算。
（五）协议的生效
1、协议在在以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章；
（2）天山股份就本协议项下的托管事项履行完毕内部决策程序；
（3）中国建材就本协议项下的托管事项履行完毕内部决策程序；
（4）北方水泥就本协议项下的托管事项取得北方水泥股东会全票通过；
（5）《发行股份购买资产协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。
六、关联交易的目的和影响
1、有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。
2、本次关联交易，可有效避免公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益。
3、本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情形。
4、本次受托管理的北方水泥不纳入公司合并报表的范围，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告披露日，公司与中国建材及其所属公司累
计已发生的各类关联交易的总金额为 1,565.17 万元。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2021 年 3 月 1 日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过
了《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司之股权托管协议>的议案》。
2、2021 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第三十三次会议以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司之股权托管协议>的议案》，其中关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
3、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司与中国建材签署《股权托管协议》的事项构成关联交易；董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决；公司与中国建材签署《股权托管协议》有利于解决同业竞争，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国建材将回避表决。
九、备查文件
1、公司第七届监事会第十八次会议决议；
2、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届第三十三次会议相关事项的事前认可；
4、公司独立董事关于公司与控股股东签署《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》的独立意见；
5、《股权托管协议》。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 3 月 2 日
查看PDF原文
