北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年三月
目录
问题 1...... 4
问题 3...... 24
问题 6...... 37
问题 7...... 50
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北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”“新希望六和”“公司”）的委托，担任公司申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部下发的《关于请做好新希望六和股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“反馈意见”）的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项进行了查询，与发行人进行了讨论，并取得了相关证明及文件。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中如涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假
设与条件。本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上出具补充法律意见如下：
问题 1、关于财务性投资和类金融业务。申请人称，截至目前存在 8 家担保
子公司和投资产业基金并购基金。其中：担保子公司主要为养殖场（户）或经销商等提供融资担保服务，申请人未将其纳入类金融计算口径。请申请人进一步说明并披露：（1）申请人投资的投资产业基金、并购基金自设立以来的具体投资情况，各投资项目不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；（2）8 家担保子公司报告期的具体经营情况及其业务收入构成和利润情况，本次董事会决议日前 6个月至本次发行前申请人对上述担保子公司的新增投资及资金往来情况；报告期内上述 8家担保子公司的担保对象不属于养殖场或经销商的担保金额及占总担保总额的比例，申请人对此类类金融业务的处置计划；（3）山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）的其他出资是否构成明股实债的情形，申请人是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围；（4）申请人对广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）持股比例超 50%而未纳入合并报表范围的原因，申请人上述投资是否属于明股实债的情况，是否属于财务性投资；（5）申请人就类金融业务是否出具符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求的相关承诺，类金融业务是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师和会计师根据监管要求进行专项核查，说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见；同时对担保子公司的客户构成进行专项核查，说明是否均系与申请人存在业务交易的养殖场（户）或经销商。
核查依据：
关于财务性投资和类金融业务，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、定期报告中相关的合同、对外投资协议等资料，对公司自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查；
2. 取得了公司投资的产业基金对外投资情况，了解对外投资项目的主营业务，确认各投资项目不属于财务性投资；
3. 取得并查阅了 8 家担保子公司报告期财务报表及担保明细，分析被担保方
性质及是否与公司存在业务往来，计算担保对象不属于养殖场或经销商的担保金额占总担保总额的比例；
4. 取得并查阅了8家担保子公司自本次董事会决议日前6个月至本次发行前与公司的资金往来，核查公司对上述担保子公司的新增投资及资金往来情况；
5. 取得并核查了产业基金合伙协议，比照企业会计准则核查了上述基金是否需纳入合并报表范围，核查上述基金投资是否存在明股实债的情况；
6. 查阅并取得了发行人就类金融业务作出的承诺；
7. 比照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，逐项核查公司
财务性投资情况，核查类金融业务是否构成本次发行障碍；
8. 与公司主要管理人员沟通，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
核查过程及核查意见：
一、 申请人投资的投资产业基金、并购基金自设立以来的具体投资情况，
各投资项目不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人投资的产业基金、并购基金为广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）、伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）、山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）、揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙）、四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）、山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）及共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙），共 8 支产业基金。
截至本补充法律意见书出具之日，上述产业基金自设立以来的投资情况详见下表：
产业基 是否围绕农牧
序 产业基金 投资企业 投资企业成 投资时间 金持股 主营业务 产业链以获取
号 名称 立时间 比例 技术、原料、渠
道
丰顺新希望生 水产饲料
广东希望 物科技有限公 2018 年 1 月 2019 年 4 月 99.93% 生产 是
壹号股权 司
1 投资合伙 广东新好正和 2018 年 1 月 2019 年 6 月 99.53% 生猪养殖 是
企业（有限 农牧有限公司
合伙） 广东广垦绿色 食品加工
农产品有限公 2014 年 4 月 2019 年 10 月 4.76% 制造 是
司
沈阳新希 辽宁新望科技 2018 年 3 月 2020 年 5 月 23.29% 生猪养殖 是
望新农产 有限公司
2 业基金合 康平新望农牧
伙企业（有 有限公司 2018 年 5 月 2020 年 5 月 23.08% 生猪养殖 是
限合伙）
伊春新希
望畜牧产
3 业发展基 伊春新望农牧 2020 年 2 月 2020 年 9 月 44.93% 生猪养殖 是
金合伙企 有限公司
业（有限合
伙）
青岛新牧致和 农牧行业
山东新希 科技有限公司 2020 年 6 月 2020 年 12 月 80.00% 机械设备 是
望鑫农股 制造
4 权投资基 莱阳市新牧养 2019 年 10 2020 年 12 月 25.63% 生猪养殖 是
金合伙企 殖有限公司 月
业（有限合 莱西市新希望
伙） 六和农牧有限 2019 年 7 月 2020 年 12 月 20.97% 生猪养殖 是
公司
揭西县新
希望农业 揭西新希望六
5 投资合伙 和养殖有限公 2020 年 1 月 2020 年 11 月 6.17% 生猪养殖 是
企业（有限 司
合伙）
四川新希
望农业发 泰安市新
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