北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......- 4 -
二、 本次发行上市的主体资格 ......- 5 -
三、 本次发行上市的实质性条件 ......- 6 -
四、 结论意见 ......- 13 -
北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》《公司章程》、有关会议决议等文件、资料。
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行上市出具的《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明亦适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人批准本次发行上市的程序
1. 2020 年 10 月 30 日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2. 2020 年 11 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
3. 2020 年 12 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。
4. 2021 年 10 月 28 日，发行人召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二） 发行人本次发行上市已取得中国证监会核准
2021 年 4 月 20 日，中国证监会核发《关于核准新希望六和股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 81.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行上市的相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效。
2. 发行人本次发行上市已经获得中国证监会的核准，尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一） 发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市，股票简称为“新希望”，股票代码为“000876”；
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
1. 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人统一社会信用代码为 91510000709151981F，为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
2. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
3. 发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
4. 发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质性条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件：
（一）根据中国证监会下发的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351 号），发行人本次发行上市可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项的规定。
（二）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（川华信验（2021）第 0089 号），截至 2021 年 11 月 8 日，发行人已发行可转
换公司债券 81,500,000.00 张，每张面值 100 元，应募集资金总额为人民币8,150,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用 14,000,000.00 元，实际收到可转换公司债券认购资金 8,136,000,000.00 元，该款项已由招商证券股份有限公司于 2021 年11 月 8 日汇入发行人银行账户。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项的规定，具体如下：
1. 本次发行上市符合《证券法》规定的条件
(1) 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会等组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度实现的净利润（归属于上市公司普通股股东的净利润）分别为 1,704,646,781.14元、5,041,999,768.06 元和 4,944,191,027.81 元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
(4) 根据本次发行的决议文件、《募集说明书》，本次发行的募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于发行人股东大
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