北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年十二月
目录
一、 本次发行的批准和授权 ......5
二、 本次发行的主体资格 ......5
三、 本次发行的实质性条件 ......5
四、 发行人的设立 ......11
五、 发行人的独立性 ......11
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......12
七、 发行人的股本及其演变 ......13
八、 发行人的业务 ......13
九、 关联交易及同业竞争 ......14
十、 发行人的主要财产 ......15
十一、 发行人的重大债权债务 ......15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......16
十三、 发行人公司章程的制定与修改......16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......17
十六、 发行人的税务 ......18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产......19
十八、 募集资金的使用 ......24
十九、 发行人的业务发展目标 ......24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......24
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......25
二十二、 结论性法律意见 ......25
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北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）现根据与新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”“新希望六和”“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意见书》出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本
所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本《法律意见书》中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法律意见书》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件，本次发行已取得如下批准与授权：
（一） 发行人第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十七次会
议、第八届监事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议及 2020 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次公开发行可转换公司债券的决议，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二） 发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次公开
发行可转换公司债券的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三） 根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次公开发
行可转换公司债券已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次公开发行可转换公司债券尚须取得中国证监会的核准。发行人本次公开发行可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在深交所上市；
（二） 截至本《法律意见书》出具之日，其不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形；
（三） 发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质性条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转换公司债券发行并上市的各项实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了
独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年 度 实 现 的 净 利 润 （ 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ） 分 别 为
2,280,000,493.58 元、1,704,646,781.14 元和 5,041,999,768.06 元，近三年年均可分配利润为 3,008,882,347.59 元，足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
4. 根据本次发行的决议文件、《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发
行的募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符
合《管理办法》规定的条件”部分所述，发行人符合《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
6. 经本所律师核查，发行人就公开发行的公司债券不存在违约或者延迟支付
本息的事实，发行人不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条第（一）项规定的情形。
7. 经本所律师核查，发行人没有改变公司债券募集资金的用途，不存在《证
券法》第十七条第（二）项规定的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体
如下：
（1） 经本所律师核查，发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有
效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人近三年的《内部控制自我评价报告》《内控鉴证报告》，发
行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表及本所律师通过查询相关网站等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5） 经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据会计师出具的《审计报告》、2019 年年度报告、2020 年半年度报告及发行人最近十二个月的历次公告并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1） 根据近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实
现的净利润（归属于上市公司普通股股东的净利润）分别为 2,280,000,493.58 元、1,704,646,781.14 元和 5,041,999,768.06 元，发行人
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