证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地点：深圳证券交易所
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
燕君芳 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼
高展河 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼
田战军 西安市碑林区金花南街5号31号楼
康顺户 陕西省武功县普集镇五一路西段
雷宁利 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号2号楼
燕岁芳 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼
陕西金河科技创业投资有限 西安市高新区唐延路3号旺座国际城B座26层2601室
责任公司
杨凌丰意股权投资管理中心 陕西省杨凌示范区常青路北段
（有限合伙）
杨凌香源股权投资管理中心 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：
为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司，法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙），资产评估机构中发国际资产评估有限公司（以下合称“中
介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......9
修订说明......14
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述......18
二、本次交易的资产评估情况......29
三、本次发行股份的定价方式和价格......30
四、本次交易不构成重大资产重组......33
五、本次交易不构成关联交易......33
六、本次交易不构成借壳上市......34
七、本次交易对上市公司的影响......34
八、过渡期损益安排......37
九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序......37
十、本次重组相关方作出的重要承诺......39
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......46
十二、燕君芳剩余股权的安排及与上市公司对标的资产控制权和公司治理的安排.....48
十三、本次交易未做业绩承诺......54
十四、标的公司2014年度和2015年度经营业绩主要来源于营业外收入 ...... 58
十五、独立财务顾问保荐资格......59
重大风险提示......60
一、与本次交易相关的风险......60
二、与标的资产经营相关的风险......63
三、其他风险......72
第一节 本次交易概况......73
一、本次交易的背景......73
二、本次交易的目的......75
三、本次交易的决策过程......77
四、本次交易方案......79
五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产......93
六、本次交易不构成关联交易......93
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市......94
八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件......94
第二节 上市公司的基本情况......96
一、上市公司基本情况......96
二、上市公司设立及股权变动......96
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......102
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......102
五、上市公司控股股东、实际控制人情况......105
六、上市公司最近三年的守法情况......107
第三节 交易对方的基本情况......108
一、交易对方的基本情况......108
二、交易对方之间的关联关系......127
三、交易对方与上市公司之间的关联关系......127
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......127
五、交易对方最近五年合法合规情况......128
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......128
第四节 交易标的基本情况......129
一、基本信息......129
二、历史沿革......129
三、股权结构及控制关系......141
四、参控股公司基本情况......141
五、最近两年及一期的主要财务数据......156
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......162
七、出资及合法存续情况......187
八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项......187
九、本香农业主营业务发展情况......192
十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况......238
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
......241
十二、交易标的转让的前置条件......243
十三、本次重组涉及的债权和债务转移......243
十四、标的资产抵押、质押情况......243
十五、涉及重大特许经营权的情况......244
十六、关联方非经营性资金占用情况......244
十七、拟购买资产重大会计政策......249
十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子
公司具体情况......252
第五节 发行股份情况......263
一、发行股份的种类和面值......263
二、发行对象及发行方式......263
三、发行价格......263
四、发行数量......265
五、认购方式......265
六、股份锁定承诺......265
七、上市地点......266
八、滚存未分配利润安排......266
九、过渡期损益安排......266
十、本次发行决议有效期限......267
十一、本次交易对上市公司的影响......267
第六节 标的资产评估情况......270
一、标的资产评估
