证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-141
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需交易各方履行内部审批程序，包括需提交公司股东大会审议批准，另外本次交易还需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，因此本次交易仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障。公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团拟通过现金方式取得公司旗下禽产
业链运营主体，即子公司山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”“标的公司”）的51%股权，其中，新希望转让中新食品的20%股权，山东六和转让中新食品的2%股权，北京新希望转让中新食品的29%股权（以上统称“本次交易”）。本次交易后，中牧集团成为中新食品的控股股东。本次交易价格合计270,045万元，占公司最近一年经审计净资产的9.23%。交易定价参考以北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司股东权益的评估结果（完成评估结果备案后将在股东大会之前另行披露）为基础，经双方协商确定。经财务测算，本次交易预计公司将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权转让后，中新食品将在中牧集团控股下，依托中牧集团与新希望的资源、帮助与支持，继续做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
2、关联关系
本次交易对方为中牧集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、董事会审议程序
公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案》。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议及通过相关政府部门审核
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需通过交易对方中国牧工商集团有限公司及其主管单位的审批，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对手方的情况
1、基本情况：
公司名称：中国牧工商集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000009212
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼
企业性质：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王建成
注册资本：116205.163588万元人民币
经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不
含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2017-12-20 至 无固定期限
主要股东：中国农业发展集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：中国农业发展集团有限公司
2、主要财务数据：
截至2022年12月31日，中牧集团经审计的资产总额为184.76亿元，负债总额106.36亿元，净资产为78.39亿元；2022年度，中牧集团的营业收入为245.40亿元，净利润为7.20亿元。
截至2023年8月31日，中牧集团未经审计的资产总额为163.43亿元，负债总额为80.76亿元，净资产为82.67亿元。2023年1-8月，中牧集团的营业收入为174.75亿元，净利润为5.61亿元。
3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，中牧集团不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
公司拟将旗下子公司中新食品51%股权出售给中牧集团。交易
本次交易价格合计270,045万元，占公司最近一年经审计净资产的9.23%。本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
标的公司情况：
1、公司名称：山东中新食品集团有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心A4-3号楼29层
4、法定代表人：吕同利
5、注册资本：180,000万元
6、设立时间：2023年8月14日
7、统一社会信用代码：91370100MACTG6N566
8、经营范围：许可项目：食品生产；饲料生产；兽药经营；兽药生产【分支机构经营】；检验检测服务；种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；食品销售；预制菜加工；预制菜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；饲料添加剂销售；饲料原料销售；企业管理咨询；初级农产品收购；谷物种植；豆类种植；薯类种植；油料种植；棉花种植；食用农产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：本次交易前，新希望持有中新食品20%股权，新希望控股子公司山东六和持有中新食品51%股权，新希望控股子公司北京新希望持有中新食品29%股权。
10、主要财务数据：
单位：万元
2023年8月31日 2022年12月31日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,050,270.08 778,989.37
负债总额 867,975.15 673,132.08
应收款项总额 551,362.20 282,366.65
净资产（归母所有者权益） 159,285.55 79,115.54
资产负债率（%） 82.64% 86.41%
2023 年1-8月 2022年度
项目
(经审计) （经审计）
营业收入 1,363,163.06 1,851,910.75
营业利润 509.04 -20,878.97
净利润 584.19 -20,938.07
经营活动产生的现金流量净额 57,471.22 13,635.59
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款和其他应收款
中新食品2022年及2023年1-8月财务数据均已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。
11、担保及借款情况：本次交易，不会导致新希望为标的公司提供财务资助的情况。此外，在标的公司作为新希望控股子公司期间，新希望及其子公司存在为其向金融机构贷款提供担保的情况，截至2023年8月31日，担保余额为23,683.83万元，该等担保事宜的具体处置方式详见“其他重要事项”。
12、历史沿革：
中新食品前身是新希望的禽产业BU，负责公司禽产业链运营工作，产业涵盖种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产品销售等。2023年，由新希望六和股份有限公司及其体系内的山东新希望六和集团有限公司设立，后又增加北京新希望六和生物科技产业集团有限公司为股东。目前，新希望持有中新食品20%股权，新希望控股子公司山东六和持有中新食品51%股权，新希望控股子公司北京新希望持有中新食品29%股权。
13、中新食品股东放弃本次股权转让的优先受让权。
14、中新食品不是失信被执行人。
四、定价政策及定价依据
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