证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-116
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性；股东变更尚需报有关政府监管部门备案。请投资者注意投资风险，谨慎决策。
新希望六和股份有限公司于2024年12月9日召开了第九届董事会第四十次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关联交易概述
1、基本情况
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司（以下简称“新希望”、“出让方”）拟与拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司（以下简称“新陆实业”、“受让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让新希望持有的民生保险3.392%的股份（以下简称“标的股份”、“标的股权”），为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价41,700.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.683%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告《新希望六和股份有限公司转让民生人寿保险股份有限公司3.3920%少数股权价值估值
项目估值报告书》（中同华咨报字（2024）第011096号）结论，且经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有民生保险股权。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关联关系说明
新陆实业作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，新陆实业与公司之间发生的本次交易构成关联交易。
3、董事会审议程序
公司于2024年12月9日召开第九届董事会第四十次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让参股公司3.392%股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、审计委员会2024年第一次临时会议审议通过。
4、该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.7相关规定，公司持有标的股权3.392%的股份，因在出售所持股权前无法对其形成控制、共同控制或者重大影响，导致无法对其最近一年又一期财务报告进行审计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，股东变更尚需报有关政府监管部门备案。
二、 关联方的情况
1、基本情况：
公司名称：拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1ETTX0
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望大厦208
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：汪润年
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：物业管理；房产中介服务；建筑工程设备与器械租赁；计算机及通信设备租赁；商务信息咨询；企业管理服务；社会经济咨询；知识产权服务；农业科学研究和试验发展；农业技术推广服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
成立时间：2016-07-22
营业期限：2016-07-22至2046-07-21
主要股东：新希望投资集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：刘永好
主要财务数据：新陆实业为其控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）的投资平台，无实际经营业务，暂无具体财务数据，其控股股东新投集团的主要财务数据如下：
截至2024年9月30日，资产总额为10,286,058.1万元，负债总额为6,478,470.0万元，净资产为3,807,588.2万元。2024年1-9月，营业收入为8,032,962.7万元，净利润为75,676.7万元。截止2023年12月31日，经审计，总资产为13,525,027.8万元，负债总额9,477,133.2万元，净资产为4,047,894.6万元；2023年度实现营业收入12,231,426.3万元，净利润
为118,115.7万元。
2、关联关系说明：由于新陆实业是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。
3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司控股股东新希望集团及其一致行动人南方希望实业有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、 关联交易标的基本情况
公司拟将参股公司民生保险3.392%的股权出售给新陆实业，本交易作价41,700.00万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净资产的1.683%。公司为民生保险的发起股东，公司不持有民生保险董事会和监事会席位，未向民生保险派驻高级管理人员，不参与民生保险的日常经营。
本次交易股权标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司具体情况如下：
1、公司名称：民生人寿保险股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
3、注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院2号楼
4、法定代表人：鲁伟鼎
5、注册资本：600,000万元
6、设立时间：2002年6月18日
7、经营期限：2002年6月18日至无固定期限
8、统一社会信用代码：91110000710929885W
9、经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、主要股东：中国万向控股有限公司，持股比例37.32%；泽慰科技有限公司，持股比例17.59%；山西建龙钢铁有限公司，持股比例13.15%；江西汇仁集团医药科研营销有限公司，持股比例6.99%；上海冠鼎泽有限公司，持股比例6.52%；中国有色金属建设股份有限公司，持股比例6.17%；上海东沪投资有限公司，持股比例4.24%；新希望六和股份有限公司，持股比例3.392%。
11、历史沿革：
民生保险成立于2002年6月18日，成立时注册资本金为82,945万元，股份总额82,945万股。其中，四川新希望农业股份有限公司（后更名为“新希望六和股份有限公司”，下同）作为发起股东共计实缴6050.0万元（含50万元筹备金），持有民生保险股份6,000万股，持股比例7.234%。
2007年6月民生保险决定向内部股东定向增发，分两阶段进行。四川新希望农业股份有限公司分别于2007年6月和11月认购7,176万股、7,176万股，合计增持14,352万股，交易价款为15,069.6万元。增资后四川新希望农业股份有限公司持有民生保险股份20,352万股，持股比例7.54%。
2011年12月，四川新希望农业股份有限公司更名为新希望六和股份有限公司，前者所持有的20,352万股民生保险股份及其附着的权利和义务由新希望承继。
随着后续民生保险增资及转让等，截至2024年9月30日公司对民生保险持股股数为20,352万股，持股比例为3.392%，会计核算科目为“其他权益工具投资”，投资成本为21,119.6万元，账面价值为21,119.6万元。
12、主要财务数据：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 16,860,477.72 16,312,129.93
负债总额 15,010,791.72 14,684,851.19
应收款项总额 180,773.01 134,633.46
净资产（归母所有者权益） 1,536,896.94 1,323,717.07
资产负债率（%） 89.03% 90.02%
2024 年 1-9 月 2023 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 2,002,262.52 2,375,172.66
营业利润 83,330.72 95,992.07
净利润 76,548.16 62,179.17
归母净利润 6
