证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-142
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于拟转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
新希望六和股份有限公司于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关联交易概述
1、基本情况
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”、“出让方”）拟与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”、 “受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司旗下食品深加工业务的运营主体，即北京新希望持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%的股权，为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价150,080万元，占公司最近一年经
审计净资产的5.13%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字(2023)第012588号），且经双方协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关联关系说明
海南晟宸作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，海南晟宸与公司之间发生的本次交易构成关联交易。
3、董事会审议程序
公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过，招商证券发表了核查意见。
4、该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方的情况
1、基本情况：
公司名称：海南晟宸投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TUUQY1T
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城D2区1楼-162
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李建雄
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立时间：2021-02-01
营业期限：长期
主要股东：新希望投资集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：刘永好
主要财务数据：海南晟宸为其控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）的投资平台，无实际经营业务，暂无具体财务数据，其控股股东新投集团的主要财务数据如下：
截至2023年9月30日，资产总额为15,492,488.2万元，负债总额为11,075,487.0万元，净资产为4,417,001.2万元。2023年1-9月，营业收入为8,891,922.8万元，净利润为21,844.1万元。截止2022年12月31日，经审计，总资产为17,218,037.4万元，负债总额12,723,035.6万元，净资产为4,495,001.8万元；实现营业收入13,133,608.2万元，净利润为217,263.0万元。
2、关联关系说明：由于海南晟宸是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。
3、其他说明：上述交易对手方与新希望及公司控股股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司拟将控股子公司德阳新希望67%的股权出售给海南晟宸，本交易作价150,080万元，占公司最近一年经审计净资产的5.13%。德阳新希望整合了公司旗下所有的食品深加工业务，目前为公司旗下食品深加工业务的运营主体。
本次交易股权标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司具体情况如下：
1、公司名称：德阳新希望六和食品有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：四川省中江县经济开发区涌泉路9号
4、法定代表人：班明龙
5、注册资本：62,000万元
6、设立时间：2007年11月23日
7、经营期限：2007年11月23日至无固定期限
8、统一社会信用代码：91510623667445884X
9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
11、历史沿革：
德阳新希望成立于2007年11月23日，系四川省宜宾五粮液集团雅知味有限责任公司设立的全资子公司，成立时注册资本800万元。
2021年8月20日四川省宜宾五粮液集团有限公司将其100%股权转让给新希望六和食品控股有限公司，交易价款为6,102.315万元。本次转让后新希望六和食品控股有限公司持股100%，同日新希望六和食品控股有限公司对该公司增加注册资本至12,000万元。
2023年11月30日，新希望六和食品控股有限公司将全部股权转让给北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，本次转让后，北京新希望持股100%，本次转让系新希望旗下控股子公司之间的股权转让。同日，北京新希望对德阳新希望增加注册资本至62,000万元。
目前，德阳新希望整合了公司旗下所有的食品深加工业务，为公司旗下食品深加工业务的运营主体。
12、主要财务数据：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 323,883.49 302,840.374
负债总额 235,679.74 116,102.75
应收款项总额 197,583.81 164,085.80
净资产（归母所有者权益） 67,128.71 138,150.00
资产负债率（%） 72.77% 38.34%
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
(经审计) （经审计）
营业收入 369,977.45 350,531.64
营业利润 24,371.34 22,497.10
净利润 19,648.02 19,217.76
归母净利润 14,135.36 12,871.31
经营活动产生的现金流量净额 70,357.39 18,971.37
注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款
德阳新希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2023）第0558号）。
13、担保及其他情况：本次交易不会导致新希望对关联参股公司形成财务资助。德阳新希望旗下公司在作为新希望控股子公司期间，新希望存在为其银行承兑汇票提供担保的情况，截至目前，担保余额为712,000元，本次交易将会导致该笔担保被动形成公司对关联参股公司提供的担保。为维持标的公司正常运营，该担保将存续，并按股权转让协议约定进行替换处理，详情见“其他重要事项”。
14、公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、交易价格的确认
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