证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地：深圳证券交易所
四川新希望农业股份有限公司
资产出售、资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
发行股份交易对方 住所
四川南方希望实业有限公司 新津工业园区希望西路 22 号
成都新望投资有限公司 成都高新区芳草东街 76 号 4 楼
青岛善诚投资咨询有限公司 青岛市崂山区苗岭路 19 号裕龙科技公寓
青岛思壮投资咨询有限公司 青岛市崂山区香港东路 316 号弄海园 48 号
潍坊众慧投资管理有限公司 潍坊高新区东风东街 196 号泛海城市花园 9 号
青岛和之望实业有限公司 青岛市崂山区香港东路 362 号
山东惠德农牧科技有限公司 淄博市张店区房镇镇积家村北首
青岛高智实业投资发展有限公司 青岛市市南区山东路 52 号华嘉大厦 602 室
刘畅、李巍 成都市高新区芳草街
拟出售资产交易对方 住所
四川新希望房地产开发有限公司 成都市人民南路四段新希望集团
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年九月
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四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本公司于 2011 年 1 月 10 日在深圳交易所网站披露了《四川新希望农业股份
有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 》（草案）
及《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书摘要》等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要
求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改
的主要内容如下：
一、本次重大资产重组涉及的标的资产分别以 2010 年 12 月 31 日、2011 年
5 月 31 日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测
数据。在重组报告书第四章、第七章、第八章、第十四章、第十五章、第十六章
等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
二、重组报告书“重大事项提示”中，增加了本次重组取得中国证监会对本
次重组的核准文件说明，以及拟注入资产 2010 年利润实现情况、调整后的拟注
入资产盈利预测数据、调整后的上市公司备考盈利预测数据、南方希望向上市公
司追加的现金补偿方案以及拟注入资产部分控股子公司目前处于亏损状态的风
险；本次拟发行股份数量由 905,298,073 股更正为 905,298,070 股。
三、重组报告书第一章“交易概述”中“本次交易的决策程序”部分，增加
了本次重组经过本公司股东大会审议通过、获得证监会重组委有条件通过以及取
得中国证监会对本次重组的核准文件等内容。
四、重组报告书第二章“上市公司基本情况”中，增加了上市公司 2010 年
度的股本情况、财务数据及经营情况以及关于上市本公司扣除民生银行投资收益
外的主营业务处于亏损状态的说明。
五、重组报告书第三章“交易对方基本情况”中，增加了所有交易对方 2010
年度的财务数据。
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六、重组报告书第四章“拟注入资产基本情况”中，更新了拟注入资产的分、
子公司股权结构图和分、子公司基本信息，更新了拟注入资产相关许可及资质情
况，补充了拟注入资产商标权、专利权明细表，补充了六和股份前身平邑六和有
限责任公司的历史沿革。
七、重组报告书第五章“拟注入资产主营业务发展情况”中，更新了拟注入
资产的相关业务数据，增加了上市公司饲料业务毛利率高于拟注入资产的原因、
拟注入资产在报告期内已享受的主要扶持政策及税收优惠、拟注入资产利润率波
动情况、六和集团 2011 年预测净利润较 2010 年预测净利润有所下降的具体原因
及合理性说明、拟注入资产主营业务易受影响的不利因素及拟注入资产持续盈利
能力情况、拟注入资产利润总额对玉米、豆粕价格波动的敏感性分析、“瘦肉精”
事件对拟注入资产经营状况的影响及本次重组完成后上市公司拟采取的确保食
品安全的措施。
八、重组报告书第六章“拟注入资产评估及作价情况”中，增加了拟注入资
产长期股权投资评估情况、收益法评估的盈利预测中对经营业绩波动风险因素的
考虑、本次评估对于租赁土地上所建房产的评估情况、以及本次评估两种评估方
法结果差异较大及评估增值较大的原因。
九、重组报告书第七章“拟置出资产基本情况”中，增加了拟置出资产的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
十、重组报告书第八章“拟出售资产基本情况”中，增加了拟出售资产的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
十一、重组报告书第八章“发行股份情况”中，本次拟发行股份数量由
905,298,073 股更正为 905,298,070 股，发行后本公司的总股本数由 1,737,669,613
股更正为 1,737,669,610 股。
十二、重组报告书第十一章“风险因素及对策分析”中，去掉了审批风险，
增加了拟注入资产部分控股子公司目前处于亏损状态的风险。
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十三、重组报告书第十二章“本次交易的合规性分析”中，对“本次交易符
合土地管理法律和行政法规的规定”部分进行了补充说明，并增加了南方希望针
对标的公司瑕疵土地、房产出具的追加承诺。
十四、重组报告书第十四章“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”中，增加了 2010 年度上市公司交易前后的财务数据及分析。
十五、重组报告书第十七章“其它重要事项说明”中“本次交易对上市公司
治理机制影响的说明”部分，补充完善了未来加强上市公司治理的制度性安排说
明。
本公司提请投资者注意：本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司资产出
售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书
的内容为准。
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重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组与关联交易
为解决上市公司与南方希望的同业竞争，同时剥离上市公司非主业资产实现
上市公司主营业务突出，并最终实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公
司竞争实力、盈利能力与抗风险能力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资
产重组拟将六和集团、六和股份、新希望农牧与枫澜科技四家公司股权注入上市
公司，同时拟将上市公司旗下持续亏损的新希望乳业与非主业资产成都新希望实
业及四川新希望实业剥离出上市公司。
本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内
容如下：
（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业 100%股权与南方希望持有
的新希望农牧 92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发
行股份支付；
（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行 A 股股票用于购买资
产，具体内容如下：
1、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众
慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团 100%的股权；
2、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成
都新望发行股份购买其持有的新希望农牧 7.25%股权；通过资产置换和发行股份
购买资产，本公司将持有新希望农牧 100%股权；
3、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技 75%
股权；
4、本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份 24%
股份（注：六和股份剩余 76%股份由六和集团持有）；
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（三）资产出售：本公司拟将持有的成都新希望实业 51%股权、四川新希望
实业 51%股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。
本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全
资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接
控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制
