证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2011-01 四川新希望农业股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川新希望农业股份有限公司（以下称“公司”或“新希望”）于2011年1月6日在成都召开第五届董事会第六次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事7人。公司董事严虎先生因公出差在外,特委托公司董事赵韵新先生出席并代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长刘永好先生主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议： 一、审议并通过《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》； 为进一步提高公司的盈利能力，提升公司的竞争力和抗风险能力，实现新希望集团有限公司旗下农牧业务和资产的整体上市，公司（以下简称“新希望”或“公司”）拟进行重大资产重组。为此，公司于2010 年9月9 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。 公司在2010 年9月9日召开第五届董事会第三次会议时，其标的资产的评估值尚未确定，截至2011年1月6日，标的资产的资产评估报告已经出具。故在第五届董事会第三次会议的基础上，公司召开本次董事会进一步审议其资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案。 （一）资产置换 1.交易方式、交易标的和交易对方2
新希望以持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”或“置出资产”） 100%股权与四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”或“置入资产”） 92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由新希望向南方希望发行股份支付。 2.定价方式 置入资产与置出资产的价格，按照以2010年10月31日为基准日的有证券业务资格的评估机构出具的评估报告进行确定。 3.交易价格 根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2010）第559号《资产评估报告书》，截至2010年10月31日，新希望乳业100%股权的评估值55,235.62万元。经双方协商一致，新希望乳业100%股权的交易价格为55,235.62万元。 根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2010]第1127号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，新希望农牧100%股权的评估值151,788.95万元。经双方协商一致，南方希望持有的新希望农牧92.75%股权的交易价格为151,788.95万元。 根据上述置出资产和置入资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为85,548.63万元，由公司向南方希望发行股份进行支付。 4.过渡期间的损益归属 自评估基准日（即2010年10月31日）至交割日，新希望农牧如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由新希望享有；如果因业务经营发生亏损导致新希望农牧净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由南方希望按其在协议签署之日持有新希望农牧股权的持股比例以现金向新希望全额补足。 5.交易标的的权属转移3
自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，双方应在十个工作日内办理置出资产和置入资产的交割手续，在办理资产交割手续时双方应互相配合。 （二）发行股份购买资产 公司向下述发股对象发行股份购买其拥有的下述资产： （1）公司向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1125号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧合计持有的六和集团100%股权的评估值为526,561.13万元。经各方协商一致，各方同意南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧合计持有的六和集团100%股权的交易价格为526,561.13万元。 （2）公司向山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）、青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）发行股份购买其合计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）24%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1126号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，六和股份股东全部权益价值为400,219.32万元。经各方协商一致，各方同意惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份24%股权的交易价格为96，052.64万元。 （3）公司向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1128号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，枫澜科技股东全部权益价值（净资产价值）为6,761.82万元。经各方协商一致，各方同意李巍、刘畅合计持有的枫澜科技75%股权4
的交易价格为5,071.37万元。 （4）公司向成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）发行股份购买成都新望拥有的新希望农牧7.25%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1127号《资产评估报告》，截至2010年10月31日，南方希望和成都新望合计持有的新希望农牧100%股权的评估值151,788.95万元。经各方协商一致，各方确定成都新望持有的新希望农牧7.25%%股权的交易价格为11,004.70万元。 （5）公司向南方希望发行股份支付资产置换的差额，即85,548.63万元。 新希望发行股份购买资产的具体发行方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。 2.发行方式 本次发行股票采用非公开发行的方式。 3.发行对象及认购方式 本次发行对象为南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望等八家公司法人和李巍、刘畅两名自然人。上述发股对象以其各自拥有六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技的股权认购本次发行的股份。 4.发行价格 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（即公司董事会首次审议本次重大资产重组相关事项的决议公告日，即2010年9月9日）前20个交易日新希望股票交易均价，即发行价格为8.00元/股。 5.发行数量 本次发行股份的数量905,298,073股，最终发行数量以中国证监会核准的为准，其中：5
（1）新希望向南方希望发行403,916,262股股份； （2）新希望向青岛思壮发行99,059,312股股份； （3）新希望向青岛善诚发行99,059,312股股份； （4）新希望向和之望实业发行65,820,141股股份； （5）新希望向潍坊众慧发行97,282,168股股份； （6）新希望向惠德农牧发行50,027,415股股份； （7）新希望向青岛高智发行70,038,381股股份； （8）新希望向成都新望发行13,755,873股股份； （9）新希望向李巍发行5,663,024股股份； （10）新希望向刘畅发行676,182股股份。 在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向发股对象发行股份的数量。 6.过渡期间的损益归属 自评估基准日（即2010年10月31日）至交割日，标的资产对应的六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，由新希望按照持有该等公司股权的比例享有；如果因业务经营发生亏损导致六和集团、六和股份、新希望农牧或枫澜科技净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相关发行股份购买资产协议签署之日持有相关公司股权的交易对方按照其持股比例以现金向公司全额补足。 7.交易标的的权属转移 自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，交易对方应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。 8.本次发行股份的锁定期 本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。6
发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；上述股份中的50%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余50%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。 发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；上述股份中的67%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余33%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。 发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；上述股份中的65%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余35%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。 各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。 上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 9.本次发行前滚存未分配利润的归属 本次向发股对象非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 （三）资产出售 1.交易方式、交易标的和交易对方
公司将其拥有的成都新希望实业投资有限公司（以下简称“成都新希望实业”）51%股权、四川新希望实业有限公司（以下简称“四川新希望实业”）7
51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司（以下简称“新希望房地产”），新希望房地产以现金受让该等股权。 2.定价方式 上述出售资产的价格，按照以2010年10月31日为基准日的有证券业务资格的评估机构出具的评估报告进行确定。 3.交易价格 根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第560号《资产评估报告书》和天兴评报字（2010）第561号《资产评估报告书》，截至2010年10月31日，公司持有的成都新希望实业51%股权和四川新希望实业51%股权的评估值分别为9,547.84万元、10,605.63万元。经双方协商一致，公司持有的成都新希望实业51%股权及四川新希望实业51%股权的交易价格分别为9,547.84万元、10,605.63万元，合计金额为20153.4711万元，新希望房地产应向公司支付现金对价20153.4711万元。 4.过渡期间的损益归属 自评估基准日（即2010年10月31日）至交割日，拟出售资产的损益由新希望房地产承担。 5.交易标的的权属转移 自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，新希望应在十个工作日内办理拟出售资产的交割手续。 （四）决议的有效期 本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于
