证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2010-25
四川新希望农业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2010 年9 月9 日在成都市
锦江工业园区金石路376 号公司三楼会议室召开。会议应出席董事9 人，实到董事8 人，
公司董事严虎先生因公出差在外,特委托公司董事唐勇先生出席并代为行使表决权；公司
监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长刘永好先生主持，与会董事经
过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认
为：公司本次发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、审议并通过《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》的议案；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购
买资产暨关联交易事项制作了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《四川新希望农业股份有限公
司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议并表决通过《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的议案》；2
本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，
具体如下：
（一）资产置换
1、置入资产的范围：四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）持有的
四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）92.75%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
2、置出资产的范围：本公司持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳
业”）100%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
3、作价方式
各方同意，置入资产、置出资产均以有证券业务资格的评估机构出具的评估值作为
定价依据。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
4、资产置换差额补偿
经各方预估，新希望农牧净资产预估值15.3 亿元，南方希望所持92.75%的股权价值
约为14.2 亿元。置出资产新希望乳业预估值5.5 亿元，上述资产置换差额部分（以下简
称“资产置换差额”）约8.7 亿元，由新希望以向南方希望非公开发行股份的方式支付。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、本公司拟通过向四川南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）、青岛善诚
投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青
岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管
理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团
有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。3
2、本公司拟向山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）、青岛高智实
业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）发行股份购买惠德农牧拥有的六和饲料
股份有限公司（以下简称“六和股份”）901 万股（占六和股份股本总额的10%）和青岛
高智拥有的六和股份1261.4 万股（占六和股份股本总额的14%）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
3、本公司拟向南方希望发行股份支付资产置换差额，同时向成都新望投资有限公司
（以下简称“成都新望”）发行股份购买其拥有的四川新希望农牧有限公司（以下简称
“新希望农牧”）7.25%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
4、本公司拟向自然人李巍和刘畅（以下统称“交易对方”）发行股份的方式购买其
合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%的股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
5、具体发行方案如下：
（1）本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下：
.. 公司拟向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧购买上
述五家法人拥有的六和集团合计100%的股权，其中：南方希望拥有六和
集团45.12%的股权，青岛善诚拥有六和集团15.05%的股权，青岛思壮拥
有六和集团15.05%的股权，和之望实业拥有六和集团10%的股权，潍坊众
慧拥有六和集团14.78%的股权；
.. 公司拟向惠德农牧、青岛高智购买两家法人合计拥有六和股份2162.4 万
股（占股本总额的24%），其中惠德农牧拥有六和股份901 万股（占股本
总额的10%），青岛高智拥有六和股份1261.4 万股（占股本总额的14%）；
.. 公司拟以资产置换及向南方希望发行股份的方式购买南方希望所持新希
望农牧92.75%的股权，同时向成都新望发行股份购买其拥有的新希望农
牧7.25%的股权；
.. 公司拟向李巍和刘畅购买其合计拥有的枫澜科技75%的股权，其中：李巍
拥有枫澜科技67%的股权和刘畅拥有枫澜科技8%的股权。
（2）标的资产的价格以经有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。4
（3）过渡期损益归属
自基准日至标的资产交割日为过渡期。在交割日后的三十日内，公司将聘请中介机
构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。
自评估基准日至交割日，标的资产对应的六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜
科技如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，由公司按照持有该等公司股权的比例享
有；如果因业务经营发生亏损导致六和集团、六和股份、新希望农牧或枫澜科技净资产
减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相关发行股份购买资产协议签
署之日持有相关公司股权（股份）的交易对方按照其持股比例以现金向公司全额补足。
（4）交易标的权属转移
自本次发行股份购买资产所有先决条件得到满足时，交易对方应在十个工作日内办
理标的资产的交割手续。相关工商行政管理部门将交易对方所持六和集团、六和股份、
新希望农牧和枫澜科技的全部股权变更登记至公司名下，且其他相关的工商变更登记和
备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
（5）本次交易构成关联交易
鉴于南方希望与公司同为新希望集团有限公司控股子公司，李巍和刘畅为公司实际
控制人刘永好的直系亲属，本次交易构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
6、公司拟采取向交易对方非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股
份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
（3）发行数量
标的资产的预估值分别为六和集团100%股权预估值52.7 亿元、六和股份2162.4 万5
股预估值9.6 亿元、新希望农牧100%股权预估值15.3 亿元和枫澜科技75%股权预估值0.5
亿元，上述标的资产的作价将参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经双
方协商一致后确定。据此测算，扣除资产置换置出资产的新希望乳业的净资产值，公司
本次向交易对方非公开发行股票的总数不超过9.1 亿股（含9.1 亿股）。具体发行数量
将根据资产评估结果由各方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份
或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
（4）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公
司股票交易均价，即为8.00 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五
位关联董事回避表决。
（5）发行对象及认购方式
.. 发行对象：本次非公开发行对象为南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之
望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望八名公司法人和李巍、
刘畅两名自然人。
.. 认购方式：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠
德农牧、青岛高智和成都新望八名公
