A股代码：000875 A股简称：吉电股份
吉林电力股份有限公司
JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD
（注册地址：吉林省长春市人民大街 9699 号）
向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
特别提示
1.本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得2022年12月30日公司第九届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，相关修订事项已经2023年3月20日公司第九届董事会第六次会议及2023年7月9日公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项已取得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）批准，尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
2.本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。截至本预
案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司 94,867.08 万股，持股比例合计为 34.00%。
此外，吉林能投进一步承诺：“我公司同意认购吉电股份本次向特定对象发行股票不超过 284,601,234 股。如本承诺出具日至本次发行日期间吉电股份发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前吉电股份总股本发生变动的，我公司认购的股份数量上限将做相应调整。”
3.本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4.本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 553,850 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。
5.本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 837,062,452 股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。在上述范围内，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协
商确定。
6.吉林能投为公司的控股股东，根据相关规定，吉林能投认购本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。
7.吉林能投认购公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除吉林能投以外的其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8.本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10.根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及防范措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
特别提示...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 17
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 17 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、吉林能投的基本情况...... 19
二、其他需要关注的问题...... 20
三、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论 ...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...... 37
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行相关的风险说明...... 39
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 44
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 44
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况...... 47
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及防范措施 ...... 49 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 49
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 52
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 53
五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排 ...... 55
六、相关主体承诺...... 56
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 57
释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
吉电股份、公司、发行人、本 指 吉林电力股份有限公司
公司、上市公司
国家电力投资集团有限公司（原名为中国电力投资集
实际控制人、国家电投 指 团公司；2015 年与国家核电技术有限公司合并重组
后，更名为国家电力投资集团公司；2017年改制为国
有独资公司后，更名为国家电力投资集团有限公司）
国家电投集团吉林能源投资有限公司（原名为吉林省
控股股东、吉林能投 指 能源交通总公司；2016 年 6 月，更名为国家电投集团
吉林省能源交通总公司；2018 年 1 月，更名为国家电
投集团吉林能源投资有限公司）
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
国家电投及一致行动人 指 国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致
行动人
本次发行、本次向特定对象发 指 吉电股份本次拟以向特定对象发行方式发行人民币
行 普通股（A股）的行为
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会
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