A股代码：000875 A股简称：吉电股份
吉林电力股份有限公司
JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD
（注册地址：吉林省长春市人民大街 9699 号）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1.本次非公开发行A股股票相关事项已获得2020年5月31日公司第八届董事会第九次会议、2020年6月23日公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并公告了《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行A股股票相关修订事项已经2020年8月10日公司第八届董事会第十一次会议审议通
过，公司根据相关修订事项对前述预案进行了补充完善并形成了《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票相关事项已取得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）批准，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2.本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）及关联方国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投、财务公司外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，财务公司参与本次发行的认购金额不超过 12,000.00 万元；吉林能投
参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于 34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。截至本预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司 60,431.03 万股，持股比例合计为 28.16%。
此外，财务公司对于与公司签署的《非公开发行 A 股股票认购协议》中相
关内容，进一步承诺，其“参与本次发行的认购金额为 12,000.00 万元（如因认购股数取整而导致最终认购金额有细微差别的情形除外）”。
3.本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投、关联方财务公司分别签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4.本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目
（278MW）、广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项目（200MW）及补充公司流动资金。
5.本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 643,894,194 股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。在上述范围内，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上
述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.吉林能投为公司的控股股东，公司与财务公司同受国家电投控制，根据相关规定，吉林能投及财务公司认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
7.吉林能投、财务公司认购公司本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除吉林能投、财务公司以外的其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8.本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10.根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要...... 11
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 14
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 14 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、吉林能投和财务公司的基本情况 ...... 16
二、其他需要关注的问题...... 19
三、附生效条件的《非公开发行 A 股股票认购协议》内容摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论...... 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况...... 35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
六、本次发行相关的风险说明...... 38
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 40
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 40
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况...... 43
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施...... 44
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排...... 48
六、相关主体承诺 ...... 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 50
释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
吉电股份、公司、发行人、本 指 吉林电力股份有限公司
公司、上市公司
国家电力投资集团有限公司（原名为中国电力投资集
实际控制人、国家电投、中电 指 团公司；2015 年与国家核电技术有限公司合并重组
投、中电投集团 后，更名为国家电力投资集团公司；2017 年改制为国
有独资公司后，更名为国家电力投资集团有限公司）
国家电投集团吉林能源投资有限公司（原名为吉林省
控股股东、吉林能投、能交总 指 能源交通总公司；2016 年 6 月，更名为国家电投集团
吉林省能源交通总公司；2018 年 1 月，更名为国家电
投集团吉林能源投资有限公司）
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
成套设备、成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
国家电投及一致行动人、吉林 指 国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致
能投及一致行动人 行动人
本次发行、本次非公开发行、 指 吉电股份
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