关于收购上海成瑞投资有限公司
所属七家风电公司100%股权相关内容的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购上海成瑞投资有限公司所属七家风电公司100%股权的议案》，现将有关事项补充披露如下：
一、交易对方的基本情况
原披露内容为：
上海成瑞投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年12月4日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：刘瑞
注册地址：上海漕河泾开发区新经济园7号房101B室
营业执照：913101177340596503
经营范围：企业投资咨询，商务咨询，风力发电场工程配套服
上海成瑞投资有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
刘瑞 4500 4500 90%
韩冬 500 500 10%
总计 5000 5000 100%
该交易对手方不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
二、收购标的基本情况
原披露内容为：
（一）前郭富汇
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭富汇截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020011号），审计结果为资产总额29,947.40万元，负债总额19,096.85万元，所有者权益10,850.56万元。
（二）前郭成瑞
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
万元，负债总额29,166.38万元，所有者权益5,912.70万元。
（三）前郭岱旭
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭岱旭截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭尔罗斯蒙古族自治县岱旭风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020010号），审计结果为资产总额21,768.41万元，负债总额15,756.85万元，所有者权益6,011.56万元。
（四）扶余成瑞
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市成瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020006号），审计结果为资产总额39,022.57万元，负债总额30,361.06万元，所有者权益8,661.51万元。
（五）扶余富汇
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余富汇截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞
（六）扶余吉成
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余吉成截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市吉成风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020008号），审计结果为资产总额40,271.53万元，负债总额30,638.03万元，所有者权益9,633.50万元。
（七）扶余吉瑞
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余吉瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《扶余市吉瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020009号），审计结果为资产总额42,619.86万元，负债总额25,739.24万元，所有者权益16,880.62万元。
现补充披露内容为：
七家标的公司经审计的经营情况如下：
（2017年和2018年1月，单位：万元）
序 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润
号 公司 2018年 2017年 2018年 2017年 2018年 2017年 2018年 2017年
1月 1月 1月 1月
1 前郭 419 4947 186 1066 186 1080 134 797
富汇
2 前郭 264 3676 -133 -130 -133 -127 -133 -127
成瑞
成瑞
5 扶余 284 5083 -164 1482 -164 1482 -164 1482
富汇
6 扶余 268 4684 4 1050 4 1038 4 1038
吉成
7 扶余 209 4600 -125 1261 -125 1261 -125 1261
吉瑞
三、对外投资的主要内容
原披露内容为：
（二）支付方式
上海成瑞将上海岱旭和所持标的公司股权全部股权质押给吉电股份，吉电股份支付上海成瑞人民币20,000万元收购订金。
上海成瑞完成明阳集团和北京天润所持标的公司全部股权回购，将7家项目100%股权全部转让给吉电股份，完成工商登记变更后10日内，吉电股份支付至对价款的95%。
上海成瑞履行合作协议相应义务后，吉电股份支付剩余5%对价款。
（三）债权债务
债权债务由七家标的公司承继。
（四）期间损益
期间损益留存在各标的公司。
现补充披露内容为：
（二）支付方式
以审计评估值（基准日2018年1月31日）为基础，双方协商
100%股权，收购标的公司注册资本不变。
甲方：吉林电力股份有限公司
乙方：乙方1：上海成瑞投资有限公司
乙方2：上海岱旭实业有限公司
1.股权收购前置安排
乙方将上海岱旭和所持标的公司全部股权质押给甲方，且乙方与明阳集团、北京天润签订股权转让协议，并在取得主要债权银行书面同意的10个工作日内，甲方向乙方支付人民币20,000万元收购订金。
乙方在收到甲方上述订金后完成明阳集团所持扶余成瑞、扶余富汇、扶余吉成、扶余吉瑞股权收购和北京天润所持前郭富汇3%股权收购，实现名义上以及实质上对七家标的公司持有100%股权，并办理完毕股权变更登记。
2.股权收购的主要先决条件
乙方取得七家标的公司100%股权，乙方成为七家公司的名义以及实质上的股东；乙方取得七家标的公司银行债权人同意七家公司股东变更为甲方的书面文件。
乙方应在收到甲方20,000万元订金后45日内负责上述“先决条件”达成。若上述“先决条件”未按期全部达成，甲方有权放弃股权收购并解除本协议，乙方应按协议约定返还甲方支付的20,000万元订金和向甲方承担违约金。
3.股权收购对价的支付方式
在上述“先决条件”按期达成或甲方以书面方式通知乙方股权收购事项后，股权收购对价以银行转账方式支付。
正式股权转让协议签订之日起甲方已支付给乙方的20,000万元订金转化为股权转让对价的首期款。
乙方将所持七家标的公司100%股权全部转让给甲方，完成工商登记变更后10日内，扣除总对价款5%和首期款20,000万元后，乙方支付其余对价款项给乙方。
乙方履行合作协议相应义务后，甲方支付剩余5%对价款给乙方。
（三）债权债务
上海成瑞七个项目应收债权主要为可再生能源补贴、关联单位之间往来借款等，债务为购货款、代维费等，均系公司正常业务活动。上述债权债务由七家标的公司承继。
（四）期间损益
审计基准日至完成100%股权变更工商登记期间的损益留存在各标的公司。
四、收购资产的目的和对公司的影响
原披露内容为：
对外投资的目的和对公司的影响
后，公司新能源装机容量占总装机容量的比例将从38.15%上升至
41.01%，有利于优化公司产业结构，提升清洁能源比重，促进可持续发展，提升核心竞争力。
现补充披露内容为：
对外投资的目的和对公司的影响
本次收购符合公司新能源发展战略，有利于公司产业结构调整，进一步提升清洁能源比重，促进可持续发展，提升核心竞争力和持续经营能力。经测算，收购标的公司所属的七个风电项目资本金财务内部收益率超过15%，收益情况较好。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。本次股权收购事项对公司本期财务状况产生有利影响。
五、收购标的的基本情况
除在以上事项中增加补充内容外，2018年8月30日发布的《关于收购上海成瑞投资有限公司所属七家风电公司100%股权的公告》（公告编号2018-062）中列明的其他内容均未发生变更。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二一八年九月十二日
