证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2016—050
关于收购哈密远鑫风电有限公司
100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）新能源发展战略，进一步加快调整公司产业结构，提升清洁能源比重，促进公司健康、可持续发展。同意公司以自筹资金23,115万元收购哈密远鑫风电有限公司（以下简称“哈密远鑫”）100%股权，其中1,000万元作为股权转让对价支付给哈密远鑫原股东，其余的22,115万元用于履行实缴出资义务支付至目标公司哈密远鑫。
2、董事会审议表决情况
公司第六届董事会第五十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购哈密远鑫风电有限公司100%股权的议案》。此次投资不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议批准。
3、是否构成关联交易
本次投资不购成关联交易。
二、投资标的基本情况
项目公司名称：哈密远鑫风电有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年3月7日
法定代表人：时春
注册资本：23,115万元
注册地址：哈密市八一路新禧花园4号楼1203号
经营范围：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）新能源投资建设；电力设备、机械设备、工业自动化设备、工业自动化系统、环保设备、机电产品、环保材料、仪器仪表销售。
哈密远鑫的注册资本为23,115万元，其中实缴出资为1000万元，剩余的22,115万元出资尚未缴纳。
远鑫风电有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016年1月31日 2015年5月31日
流动资产 905.29 1,088.08
非流动资产 82,161.02 20,277.76
资产合计 83,066.31 21,365.84
流动负债 82,066.31 20,365.84
非流动负债 - -
负债合计 82,066.31 20,365.84
股东权益 1,000.00 1,000.00
负债和股东权益合计 83,066.31 21,365.84
利润表项目 2015年6月-2016年1月 2015年1-5月
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
现金流量表项目 2015年6月-2016年1月 2015年1-5月
经营活动产生的现金流量净额 - -
投资活动产生的现金流量净额 -829.61 -132.90
筹资活动产生的现金流量净额 877.74 127.45
三、评估、审计情况
1、资产评估情况
以2015年5月31日为基准日，北京中同华资产评估有限公司出具了《远鑫风电公司评估报告》（中同华评报字（2015）第380号）。哈密远鑫净资产账面价值为1,000.00万元，评估价值为1,018.84万元，增值额为18.84万元，增值率为1.88%。
2、审计情况
瑞华会计师事务所对远鑫风电公司2015年1-5月的财务报表及其附注进行了专项审计，出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]24020029号），审计结果为总资产21,365.84万元，负债20,365.84万元，所有者权益1,000万元。
瑞华会计师事务所对哈密远鑫截至2016年1月的财务报表及其附注进行了专项审计，出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]24020030号），审计结果为总资产83,066.31万元，负债82,066.31万元，所有者权益1,000万元。
四、对外投资主要内容
1、收购方式
参考哈密远鑫经审计的账面净资产与评估值，确定哈密远鑫净资产值为1,000万元。公司拟以自筹资金23,115万元收购哈密远鑫100%股权，其中，1,000万元作为股权转让对价支付给哈密远鑫原股东，其余的22,115万元用于履行实缴出资义务支付至目标公司哈密远鑫。
收购完成后，哈密远鑫股东出资及股权结构对比情况如下：
收购前 收购后
股东名称
出资金额（万元）比例% 出资金额（万元） 比例%
时春 600.00 60.00
戴科新 400.00 40.00
吉林电力股份有限公司 23,115.00 100.00
合计 1000.00 100.00 23,115.00 100.00
2、债权债务处理
收购完成后，标的公司的债权、债务仍由标的公司哈密远鑫继续享有和承担。
3、资金来源
公司以自筹资金支付股权收购价款23,115万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）三塘湖风电项目位于哈密地区。哈密属于全国九大风电基地之一，项目所在区域风功率等级为4级，风能资源较好。
（2）三塘湖风电项目位于西北电网已于2014年末投运的特高压项目哈密南至郑州800千伏区域内，保证项目投运的电力消纳。随着新能源“优先发电”等电改政策的逐步落实、特高压网架建设的逐步完善，当地未来的风力发电消纳能力将得到提升，风力发电设备的利用小时数将增加，项目收入水平可得到有效保障。
（3）随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少。目前，国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、太阳能等将是未来一段时间新能源发展的重点。因此，本项目的建设有利于改善新疆兵团的能源结构，促进新疆兵团经济的可持续发展。
2、存在的主要风险
（1）限电弃风风险
哈密属于全国九大风电基地之一，项目所在区域风功率等级为4级，风能资源较好。根据国家能源局发布的《2015年风电产业发展情况》，存在一定的弃风现象。
应对措施：一是项目投产后加强运行维护管理，保证设备运行良好，提高发电量。二是按发电量下降5%和10%测算，项目全投资内部收益率税后均在8%以上，收益率水平仍然较高。
（2）国家绿电补贴风险
项目按含税电价0.58元/千瓦时测算，投产发电后，当地电网公司按0.58元/千瓦时结算，实际付款按当地脱硫标杆电价支付，存在国家补贴电价不能及时到位风险。
应对措施：项目建成投产后及时申报国家电价补贴，进入国家电价补贴名录，获得国家电价补贴。
3、对公司的影响
收购哈密远鑫100%股权项目符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对优化公司新能源产业布局，实现规模化发展具有积极的推进作用。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会五十五次会议决议。
2、瑞华会计师事务所出具了《哈密远鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]24020030号）。
3、北京中同华资产评估有限公司出具了《远鑫风电公司评估报告》（中同华评报字（2015）第380号）。
七、其他
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一六年五月三十日
