证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-081
安徽安凯汽车股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2017年1月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案。2017年3月1日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171064号)（以下简称“反馈意见”）的相关要求以及2017年半年度报告情况，2017年9月18日，公司召开第七届
董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施（二次修订稿）的议案》等议案。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2018年3月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（4）本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，目前公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。若按本次非公开发行股票数量上限匡算（最终非公开发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至834,678,723股；本次非公开发行募集资金总额不超过53,584万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）根据公司2017年半年度报告，2017年1-6月，公司扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-65,834,518.36元（未经审计），受客车行
业季节性因素的影响，2017年下半年公司盈利能力与上半年有所提高，假设2017
年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-79,001,422.03元（即-65,834,518.36*1.2）。2018年度公司归属于母公司所有者的净利润，在2017年度净利润预测数基础上按照实现盈亏平衡、实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的5%、实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%的业绩增幅分别测算。
（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
2017年度 2018年度/2018年12月31日
项目 /2017年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 695,565,603 695,565,603 834,678,723
2018年度净利润与2017年度实现盈亏平衡
扣除非经性损益后归
属于母公司普通股股 -79,001,422.03 0.00
东的净利润（元）
基本每股收益（元） -0.11 0.00 0.00
稀释每股收益（元） -0.11 0.00 0.00
2018年度净利润实现盈利，盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的5%
扣除非经性损益后归
属于母公司普通股股 -79,001,422.03 3,950,071.10
东的净利润（元）
基本每股收益（元） -0.11 0.006 0.005
稀释每股收益（元） -0.11 0.006 0.005
2018年度净利润实现盈利，盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%
扣除非经性损益后归
属于母公司普通股股 -79,001,422.03 7,900,142.20
东的净利润（元）
基本每股收益（元） -0.11 0.011 0.010
稀释每股收益（元） -0.11 0.011 0.010
从上述测算可以看出，由于公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为负，在2018年度公司实现盈亏平衡的假设条件下，本次发行不会使公
司的每股收益和稀释每股收益较上年度出现下降。
在2018年度公司实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的5%
以及实现盈利且盈利金额为2017年扣非后净利润绝对值的10%的假设条件下，
本次发行后公司每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、巩固和提升公司在公商务车领域市场竞争力，符合市场需求
公司是国内较为知名的自主品牌客车整车、底盘和核心零部件生产商，其客车产品包括小型、中型和大型等全系列，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场，公司生产和销售的多款客车产品代表客车领域较高发展水平，具有市场较高知名度。
凭借在客车领域的多年积累，公司掌握较为丰富的客车技术研发和产品创新能力，具有丰富的客车技术经验积累，公司研发、生产和销售的高端商务车宝斯通在安全、动力、舒适及稳定等性能方面已达到同类车型较为先进水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，已广泛应用于多种重要场合。
本次非公开募集资金投资中型高档公商务车项目，通过加大中型高档公商务车项目的投产和研发力度，有利于公司巩固“宝斯通”在公商务用车市场的地位，打破公商务车领域长期以来国外品牌主导的市场现状，符合市场需求。随着本项目的投产，公司将进一步丰富产品系列、提升产品品质和增强盈利能力，在市场竞争中获得更大的发展。
2、提升公司新产品研发和产品更新换代能力，增强产品市场竞争力
随着国民经济不断增长、居民生活水平不断提升以及汽车产业科技水平不断进步，客户对客车的性能、可靠性、经济性、安全性以及精细化程度等要求不断增加，能够开发出满足市场消费者多样化和个性化需求的客车产品成为提升客车生产企业市场竞争力的重要能力之一。随着近年来我国经济快速发展和客车产业规模的不断增长，市场竞争逐渐激烈，公司致力于追求向客户提供美誉度和价值回报率高、乘客体验良好的产品，不断提升客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性和精细化程度，增强公司产品市场竞争力。客车企业为了适应当前形势和开拓未来市场，必须不断采用新技术、新工艺、新结构，进行产品提升和产品开发，因此客车企业的验证能力显得尤为重要。
通过本次非公开发行，公司将能够提升产品验证能力，有助于增强公司自主品牌技术研发能力和产品更新换代的能力，从而进一步优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，不断提升公司产品的市场竞争力。
3、构建高效信息化处理平台，优化企业内部价值链环节
随着近年来汽车工业的高速发展，汽车行业市场竞争的日益激烈，汽车生产企业构建围绕生产、研发、采购、营销、服务和管理等全方位的高效的信息管理系统显得十分重要。一方面，通过信息化手段深化车联网应用和提升主动客户服务可以衍生产品附加值和增加市场感知渠道；另一方面，通过及时、流畅、安全、高效的流程与信息化支撑体系，能够降低管理成本和增强决策精度，提高企业竞争力。
通过本次非公开发行，公司将构建高效信息化处理平台，贯彻信息化与工业化的深度实践融合，通过新增透明生产应用、精准设计及应用、车联网深化应用、主动服务应用、精准物料应用、O2O应用等六大系统，提升和改善现有管理系统。以高效信息化平台为支撑，全面提升企业内部生产、研发和市场的协同，优化内部价值链环节，加强生产、研发、采购、营销、服务和管理环节的数据信息共享，提高企业决策效率和管理水平，从而提升企业的综合竞争力。
4、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，尤其是近年来新能源客车业务的快速增长，公司日常经营对流动资金的需求呈现快速增长趋势，自身的资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要。2017年6月30日，公司的资产负债率分别84.19%（合并口径），总体负债规模较大。随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。
本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行
