安徽安凯汽车股份有限公司一九九九年配股说明书
配股主承销商:安徽省信托投资公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:安凯客车
股票代码:0868
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:安徽安凯汽车股份有限公司
注册地址:安徽省合肥市葛淝路1号
配股主承销商:安徽省信托投资公司
公司聘请的律师事务所:安徽天合律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售股票数量:3000万股
配售价格:每股人民币7.18元
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》(1999年修订)、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。 经安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称:本公司或公司)1999年5月20日第一届董事会第九次会议提议,由1999年6月25日安徽安凯汽车股份有限公司股东大会作出决议通过本次配股方案, 该方案已经中国证券监督管理委员会合肥证券监管特派员办事处皖证管字[1999]94号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]106号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
2、发行人:安徽安凯汽车股份有限公司
法定代表人:王一荃
地址:安徽省合肥市葛淝路1号
联系人:王军 谢小言
电话:(0551)4841562-234
传真:(0551)4841273
3、主承销商:安徽省信托投资公司
地址:安徽省合肥市宿州路20号
法定代表人:陈树隆
联系人:陈家元、杜振宇、陆蓓
电话:(0551)2632666-1409、1418
传真:(0551)2634609
4、主承销商律师事务所:安徽安泰律师事务所
法定代表人:汪利民
地址:安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦A座7层
经办律师:汪利民、鲍金桥
电话:(0551)2644751
传真:(0551)2623748
5、会计师事务所:安徽华普会计师事务所
法定代表人:许根普
地址:安徽省合肥市徽州路66号
经办注册会计师:吕永贞、陈媛媛
电话:(0551)2645933
传真:(0551)2648722
6、发行人律师事务所:安徽天合律师事务所
法定代表人:蒋敏
地址:安徽省合肥市淮河路368号
经办律师:蒋敏、徐建东
电话:(0551)2642792
传真:(0551)2642792
7、 发行人财务顾问:上海点津投资顾问有限公司
注册地址:上海市杨树浦路248号
法人代表:陈慧谷
联系电话:(021)68818111
8、资产评估机构:安徽资产评估事务所
法定代表人:杨皖林
地址:安徽省合肥市益民街8号文采大厦七楼
电话:(0551)262369
传真:2650041
经办注册评估师:杨明开、孙乃纲
9、评估确认机构:中华人民共和国财政部
地 址:北京市西城区三里河
电 话:(010)68552531
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
三、主要会计数据
单位:元
项 目 1998年
总 资 产 845,544,874.81
股东权益 483,038,982.41
总 股 本 140,000,000.00
主营业务收入 645,026,410.85
利润总额 64,662,281.64
净 利 润 54,962,939.39
投资者如欲了解详细情况,请阅读刊登于1999年3月26日《证券时报》的本公司1998年年度报告。
四、符合配股条件的说明
1、公司与公司控股股东安徽安凯汽车集团有限公司(以下简称安凯集团公司)在人员、资产、 财务上已经分开,保证了公司人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订,符合《公司法》;
3、本次配股所募集的资金主要用于提高我国汽车工业水平和档次的豪华中型客车的技术改造项目, 符合国家产业政策;
4、前一次发行股份已经募足,募集资金使用良好,本次配股距公司前一次发行时间已间隔了一个完整的会计年度(1998年1月1日——1998年12月31日)以上;
5、公司上市后经历的完整会计年度(1998年度)净资产收益率为11.38 ％,在10％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数为3000万股,没有超过公司前次发行并募足后其股份总数14000万股的30％;
10、公司已按有关法律、 法规的规定履行了信息披露的义务;
11、公司近三年无重大违法、违规行为;
12、 公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途;
13、公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股申报材料无虚假陈述;
15、公司拟定的配股价格7. 18元高于每股净资产3.45元;
16、 公司目前不存在以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保的情况;
17、公司目前资金、资产未被控股股东占用, 没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前, 经检查认为公司已符合配股规定, 并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、对于与本次配股有关的关联交易, 公司董事会已保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害, 并认为该项交易符合公司最大利益及对非关联股东是公平合理的;
20、 董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明, 为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
21、公司本次配股, 已依法及公司章程召开股东大会,并就下列事项逐项表决:
(1) 配股比例及配股总额;
(2) 国家股认购方式;
(3) 配股价格的定价方法;
(4) 募集资金的用途;
(5) 本次配股决议的有效期限;
(6) 授权董事会办理与本次配股有关的事项。
在就有关关联交易进行表决时, 与该项交易有利害关系的股东安凯汽车集团有限公司放弃了投票权;
综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券监督管理机构关于配股的具体规定,符合配股条件。
五、法律意见
公司聘请的安徽天合律师事务所出具的(99 )皖天律(06)号《关于安徽安凯汽车股份有限公司1999年A股配股的法律意见书》的结论意见:“公司已具备配股的主体资格,本次配股的实质条件符合法律、法规的规定,公司的配股说明书内容合法, 公司募集资金的使用已得到批准和授权, 本次参与配股的中介机构及其经办人员均具备证券业从业资格。 公司已经具备申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金运用情况的说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
根据中国监督管理委员会证监发字(1997)367号和证监发字(1997)368号文批准,公司1997年7 月向社会公开发行人民币普通股6000万股,每股发行价格5.69元,扣除发行费用后实际募集资金32820万元,资金到位时间为1997年7月16日,并经原安徽会计师事务所会事股字(1997)第295号报告验证确认。
(二)前次招股说明书承诺资金用途与实际使用情况的比较说明
1、高档大型客车生产线改扩建项目
本项目含七个小项目。1备料及小件制作线;2 客车车身焊接线;3客车车身涂装线;4客车装配线;5客车完工检测线;6CAD和CAE开发中心;7动力管网配套。 本项目计划投资20810万元,由改建和扩建两部分组成,项目建设期3 年, 《招股说明书》计划到 1998 年底需投入19770万元,实际投资15942万元,完工进度80.64％,其中改建部分已经完成,形成500台高档大型客车的生产能力, 预计1999年全部完工, 投产后将形成年产大型客车1000台生产能力。
2、客车底盘生产线改扩建项目
本项目含两个小项目。1客车底盘车架焊接防腐线;2客车底盘装配线。本项目改扩建计划建设期为3年, 《招股说明书》计划1998年底需投入5380万元, 实际投入2551万元,完工进度47.42％,预计1999年全部完工。投产后将形成年产2500台生产能力。
3、归还前期技改贷款3570万元。已完成。
4、项目配套流动资金2520万元。已完成。
公司上市后没有更改前次募集资金投向,截至 1998年年底,共投入项目24583万元,剩余资金存入银行,或暂用于流动资金。 由于前次募集资金到位时间比《招股说明书》计划推迟约4个月,故项目投入进度与承诺进度不完全一致。
(三)募集资金产生效益情况
公司通过发行股票募集资金, 迅速扩大了公司的生产规模,提高了产品的技术含量,与上市前的1996 年相比,1998年公司销售的大客车是1996年的2.4倍, 底盘项目因尚未完工,效益增长较小,但也比1996年有所增加。募集资金使公司的市场竞争力显著增强, 销售收入大幅增长。
1998年实现主营业务收入6.47亿元,净利润5496 万元,分别比上年增长51.04％,15.09％, 主要经济指标再创历史最好水平。已形成500台高档豪华大客车的生产能力,销售收入1998年比上市前的1996年增加39957万元,新增效益2205万元。 据中国汽车协会《汽车产量快讯》统计,公司大客车产销量列第二位。
(四)为公司审计的安徽华普会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》(会事审字(1999)第190号)的结论为:
“根据上述情况,我们认为, 董事会说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符。”
七、本次配售方案
1、配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售发行数量: 3000万股
每股发行价: 7.18元
2、配股比例及配股总数:本次配股以公司1998年末总股本数 14000万股为基数,按10:3比例配股, 其中:国家股股东应配2400万股,实际认购1200万股, 其余放弃;社会公众股股东应配1800万
