证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-045
宁夏银星能源股份有限公司
关于受让股权以冲销部分债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：振发新能集团有限公司（以下简称振发
新能）将其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限公司 100%股权转让给宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司），以抵偿其关联方振发新能源科技有限公司（以下简称振发科技）对公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称银星能源组件）的部分债务，同时作为银星能源组件偿还公司的部分债务。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东
大会审议。
一、交易概述
1.因振发科技难以支付公司控股子公司银星能源组件的电池组件货款人民币 42,073,979.64 元，为有效解决上述债务问题以及公司与银星能源组件之间的债务问题，振发新能作为振发科技的关联方，自愿同意将其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限
公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称标的股权）转让给公司，以代替振发科技偿还其应付银星能源组件的部分债务，同时作为银星能源组件偿还应付公司的部分款项。
本次交易以上海东洲资产评估有限公司对标的股权评估价格人民币 4,213.00 万元作为依据，经协商确定标的股权作价为人民币 42,073,979.64 元。振发新能直接将标的股权转让给公司，以代替振发科技偿还其应付银星能源组件的等额于人民币42,073,979.64 元的债务，同时代替银星能源组件偿还应付公司的等额于人民币 42,073,979.64 元的债务。就前述事项，公司与
相关各方于 2020 年 9 月 27 日签署了《关于中卫市振发寺口光伏
电力有限公司之股权转让协议》及《债务冲抵协议书》。
2.该事项已经公司于2020年9月 27日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
公司名称：振发新能集团有限公司
统一社会信用代码：916405006943202008
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：查正发
成立日期：2009 年 12 月 15 日
注册资本：人民币 300000 万元
注册地址：海原县海城镇文昌路 43-3
经营范围：电力生产与销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、能源、生态、环保、农业投资）及投资项目管理；太阳能、风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务，电力技术咨询服务；兼营排放消减信用出售（根据 CDM 框架）；光伏电力模块、模块能源产品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.股权结构：振发能源集团有限公司持有振发新能 100%股权。股权结构图如下图：
3.振发新能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4.截止 2019 年 12 月 31 日，振发新能资产总额为人民币
707,088.48 万元，净资产人民币 225,032.09 万元；2019 年度营业收入为人民币 58,870.68 万元，净利润为人民币 19,347.41 万元（未经审计）。
5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，振发新能集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的资产的基本情况
本次交易标的为振发新能持有的标的公司 100%股权。
（一）基本情况
公司名称：中卫市振发寺口光伏电力有限公司
统一社会信用代码：916405000738484752
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘思尧
成立日期：2013 年 11 月 19 日
注册资本：人民币 3800 万元
注册地址：中卫市沙坡头区迎水桥吊坡梁（迎闫公路收费站西侧）
经营范围：太阳能电站的项目建设；太阳能技术的开发、研究、推广服务，电力技术咨询服务；光伏发电与销售；兼营排放
消减信用出售（根据 CDM 框架）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：振发新能持有标的公司 100%股权，详见二 2.股权结构图。
（二）主营业务情况
标的公司主营业务为光伏电站的建设、运行和维护等，其拥有位于中宁县的 10MWp 光伏电站项目。标的公司 2017 年度完成发电量 12,597,945.2 千瓦时，实现利润总额 1,098,229.19 元；2018 年度完成发电量 14,248,408.9 千瓦时，实现利润总额4,183,162.14 元；2019 年度完成发电量 14,910,558 千瓦时，实现利润总额 3,890,085.53 元。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 78,428,384.25 99,445,422.98
负债总额 44,848,283.75 61,331,590.49
所有者权益 33,580,100.50 38,113,832.49
应收款项总额 19,932,151.51 35,392,540.18
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 2,972,996.15 11,726,367.88
营业利润 522,806.21 4,097,644.46
净利润 -5,365,869.26 3,766,931.35
经营活动产生的现 218,149.42 2,820,379.87
金流量净额
以上财务数据已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，报告号为XYZH/2020YCA20203。
（四）标的资产评估情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了东洲评报字〔2020〕第0665 号《振发新能源科技有限公司拟用关联方中卫市振发寺口光伏电力有限公司的100%股权来抵偿对宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司的债务涉及中卫市振发寺口光伏电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。
根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对标的公司股东全部权益在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行了评估。
1.采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值人民币3,358.01 万元，评估值人民币1,772.64万元，评估减值人民币1,585.37万元，减值率47.21%。
2.采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为人民币3,358.01万元，评估值为人民币4,213.00 万元，评估增值人民币854.99 万
元，增值率25.46%。
标的公司为光伏发电企业，考虑到资产基础法不能体现现金流的实际收付时间产生的时间价值差异，而收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。故本次采用收益法作为最终评估结论，即标的公司于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币3,358.01 万元，评估值为人民币4,213.00 万元，评估增值人民币854.99 万元，增值率25.46%。
（五）其他
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，标的公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保和财务资助等情况、不存在与振发新能经营性往来的情况，并提供了说明。除此之外，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至本公告日，本次交易的标的股权已解除股权质押，同时公司完成了股权收购的工商变更登记手续，标的公司换发了新的《营业执照》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、交易协议的主要内容
针对本次交易，公司与振发新能、标的公司签署了附生效条件的《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》，并与振发新能、振发科技、银星能源组件签署了附生效条件的《债务冲抵协议书》，该等协议主要内容如下：
（一）《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》
甲方：宁夏银星能源股份有限公司
乙方：振发新能集团有限公司
目标公司：中卫市振发寺口光伏电力有限公司
（甲方、乙方及目标公司合称为“各方”；单独称时，为“一方”）
1.股权转让
乙方作为标的股权合法的所有人，在此同意按照本协议条款向甲方转让标的股权；甲方在此同意按照本协议条款向乙方购买标的股权。
各方确认，在本次交易完成后，甲方持有目标公司 100%的股权。（对应认缴出资额人民币 3,800.00 万元，实缴出资额人民币 3,150.00 万元）。
各方确认并同意，根据《评估报告》，目标公司标的股权评估值为人民币 4,213.00 万元，基于该等评估值，经双方协商确定标的股权作价为人民币 42,073,979.64 元（“标的股权转让价
款”）。各方承认，该标的股权转让价款体现了《评估报告》中目标公司标的股权评估值。
每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。本次交易因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由目标公司承担。
2.先决条件
甲方按照本协议约定支付标的股权转让价款是以下列示的全部条件（每一项均称先决条件）得到满足或根据本协议被豁免为前提：
（1）乙方和目标公司在本协议项下的声明、承诺和保证，于签署日以及交割日，是真实、准确、完整的，且不在任何方面具有误导性；
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