000862 深市 银星能源

证券代码：000862      证券简称：银星能源    公告编号：2023-

004

    宁夏银星能源股份有限公司关于
 以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源 集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW
 风电项目相关资产和负债暨关联交易的公
                告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟采用非公开协议方式以人民币 63,800.00 万元收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债（以下简称本次交易）。

    2.本次交易评估基准日为 2022 年 6 月 30日。

    3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4.本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

    一、交易概述

    1.2022 年 5 月 11日，公司召开第八届董事会第十二次临
时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并向中国证监会撤回申请材料。为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，公司拟采用非公开协议方式以人民币 63,800.00 万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债，本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。
    鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司 40.23%的股份，
本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

    2023 年 3 月 1日，公司与宁夏能源签署了附条件生效的
《现金购买资产协议》。

    2.本次交易事项已经取得国资有权单位的批准。

    3.本次交易事项已经宁夏能源 2023年 3月 1日召开的第
三届董事会第十二次会议和 2023 年第一次临时股东会会议审议通过。

    4.本次交易事项已经公司 2023年 3月 1日召开的第九届
董事会第二次临时会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立董事意见。

    5.本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，宁夏能源将在本次收购的股东大会上回避表决。

    二、交易对方的基本情况


    （一）基本情况

    企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司

    注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号

    法定代表人：丁吉林

    注册资本：502,580 万元

    统一社会信用代码：916400007508050517

    经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例70.82%；宁夏能源其他股东分别为：宁夏惠民投融资有限公司，持股比例为 17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股比例为 5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为5.56%。宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）。

    （二）简要历史沿革

    中铝宁夏能源集团有限公司，前身为宁夏发电集团有限责任公司（以下简称宁夏发电集团），由宁夏英力特电力（集
团）股份有限公司出资 32,000 万元，山东国际电源开发股份有限公司出资 28,000 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资 10,000 万元，北京国际电力开发投资公司出资 15,000 万元，宁夏天净电能开发有限公司出资 5,000 万元，于 2003 年设立。

    2005 年 2 月，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司将
所持宁夏发电集团 35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司将其所持宁夏发电集团 5.55%股权分别转让给宁夏回族自治区人民政府。

    2009 年及 2010 年，宁夏发电集团以资本公积及未分配
利润转增资本。2010 年 5月，宁夏自治区人民政府将其持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。

    2010 年，宁夏发电集团进行增资扩股，增资后注册资本
变更为 357,314 万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发股份有限公司23.66%，中银集团投资有限公司 23.42%，中投信托有限责任公司11.88%，北京能源投资（集团）有限公司 7.96%，宁夏电力投资集团有限公司 7.82%。

    2012 年，中银投资集团有限公司、中投信托有限责任公
司、华电国际电力股份有限公司所持有宁夏发电集团 23.42%、11.88%、23.66%股权分别转让给中国铝业。

    2013 年，宁夏发电集团进行增资扩股，中国铝业以
200,000万元总价认购公司新增注册资本 145,266万元，同时
宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。

    2014 年，宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司

17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。

    （三）主营业务与财务数据

    宁夏能源最近三年主要从事火力发电、风力发电、光伏
发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等业务，主要产品
包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。

    宁夏能源一年一期的主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

      年度          资产总额        净资产      营业收入      净利润

 2021 年 12 月 31 日  2,861,227.70    832,647.18  767,031.57  -14,393.72
    /2021 年度

 2022 年 6 月 30 日  2,831,431.45    930,174.10  465,117.06    97,373.58
  /2022 年半年度

注：2021 年 12 月 31 日数据已经审计，2022 年 6月 30日数据未经审计。

    （四）关联关系说明

    宁夏能源持有本公司 284,089,900 股股份，占本公司总股

本的 40.23%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，宁夏能源为本公司的关联法人。

    （五）其他情况说明

    经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    本次交易的标的资产为宁夏能源下属内蒙古自治区阿
拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债。标的项
目位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔

嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查，主要业务为风力发电。

    标的项目的建设资金来源于宁夏能源自有资金及国开
行专项贷款。该项目于 2018 年 10 月开工建设，共有 100 套
2MW 风机机组，2019 年 3 月宁夏能源成立了阿拉善新能源分公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体，2019 年 12月实现全部机组并网发电。

    （二）股权结构及产权控制关系

    标的资产为宁夏能源所有。截至本公告披露日，宁夏能源的控股股东为中国铝业，实际控制人为中铝集团，最终实际控制人为国务院国资委。

    （三）主要业务及经营情况

    1.标的资产的主营业务为风力发电，标的项目装机容量200MW，运行期年设计上网电量 44,400 万千瓦时。

    2.标的资产主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          项目                2021/12/31            2022/6/30

 总资产                            138,331.47            138,601.54

 总负债                            104,498.93            101,074.24

 股东权益                            33,832.54              37,527.30

          项目                2021 年度            2022 年 1-6 月

 营业收入                            21,724.57              9,078.54

 利润总额                            10,202.02              3,694.78

 净利润                              10,202.02              3,694.78

注：2021 年度-2022 年 6 月 30 日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川
分所审计，并出具了 XYZH/2022YCMA1B0006 号无保留意见的审计报告。

    （四）最近三年评估、增资、改制情况

    交易标的最近三年评估比较情况如下：


        项目        评估方法  评估基准日    评估值    估值差异

                                              （万元）    （万元）

 2022年发行股份及支  收益法      2021.9.30  64,000.00          -
 付现金购买资产

 本次交易              收益法      2022.6.30  63,800.00      -200.00

    本次评估较前次评估减值200.00万元，差异率为0.31%，两次评估结论不存在明显差异。

    除前述情况外，交易标的最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的评估或估值等情形。

    （五）其他情况说明

    1.标的资产权属清晰，宁夏能源对标的资产拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的资产的权利。

    2.抵押担保事项

    经清查，截止评估基准日宁夏能源尚存在一笔向国家开
发 银 行 宁 夏 回 族 自 治 区 分 行 的 借 款 ， 借 款 余 额 为
913,290,000.00 元，为宁夏能源阿拉善新能源分公司的阿拉善风电场基本建设贷款。具体包括一年内到期的非流动负债71,140,000.00 元、长期应付款 842,150,000.00 元。

    该长期借款的借款期限为 18 年，由借款人宁夏能源以
其依法可以出质的应收账款，即阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益提供质押担保。宁夏能源已获得国家开发银行宁夏回族自治区分行的意见，其原则性同意本次交易，并在本次交易完成后将借款人、出质人