证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-073
宁夏银星能源股份有限公司
关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购的应补偿股份涉及股东为中铝宁夏能源集团有限公司，回购注销的股票数量共计为 2,507,595 股，该股份为限售股，占回购前公司总股本708,626,592的 0.354%。
2.本次应补偿股份由上市公司以人民币1.00元总价回购并
注销。本次回购的股票于2017年8月16日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、业绩补偿具体方案
公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。
本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：
1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称：银星风电）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称宁电风光）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称神州风电）50%的股权；
2.中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称阿左旗分公司）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称太阳山风电厂）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称贺兰山风电厂）的经营性资产及相关负债。
3.中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称风电设备制造基地）的整体资产。
2014年2月10日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。协议主要内容及协议如下：
（一）预测净利润数
根据天健兴业出具的评估报告，补偿资产2014年、2015年、
2016年拟实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万
元、5,459.87 万元、6,358.00万元。双方确认并同意，上述评
估机构预测的补偿资产2014年、2015年、2016年拟实现的归属
于母公司股东的净利润视为扣除非经常性损益影响的数额。
双方同意，补偿资产 2014年、2015年、及2016 年拟实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
4,615.43万元、5,459.87万元及6,358.00万元。
（二）实际净利润数及与预测净利润数的差异确定
自本次发行股份购买资产完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对甲方持有的补偿资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告中的补偿资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿期间
本协议项下利润补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年）。甲乙双方同意，如果本次交易于 2014年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（四）补偿的实施
1.股份回购
a.根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果补偿资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应补偿资产同期累积预测净利润数，则甲方应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知乙方补偿资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求乙方补偿净利润差额。
b.如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以总价 1.00
元的价格回购其持有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以补偿资产认购的全部甲方股份。
2.每年股份回购数量的确定
a.在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末对应补偿资产累积预测净利润数－截至当期期末对应补偿资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应补偿资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
注1：补偿资产实际净利润数以补偿资产扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数确定；
注2：认购股份总数是指乙方以补偿资产所认购的甲方股份
数量；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
b.如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
c.在利润补偿期内，如果须实施股份回购，乙方应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还甲方。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。
3.在补偿期限届满时，甲方对补偿资产进行减值测试，如期末减值额/补偿资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4.股份回购的实施
a.如果乙方须向甲方补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后 30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
b.甲方在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给甲方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月3
日出具的《重大资产重组购入资产2016 年度盈利预测实现情况
鉴证报告》（XYZH/2017YCA20008），本次重大资产重组之标的资产 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为6,358.00万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,127.20万元，2016年度完成盈利预测总额的96.37%，未能完成业绩承诺。具体情况详见公司于2017年3月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的在《关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》（2017-023）。三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2017年3月3日公司召开的七届二次董事会、2017年5月
16日召开的2016年年度股东大会均审议通过了《关于以总价人
民币 1 元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购
注销应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购或股份赠送相关事宜的议案》。公司已于2017年3月7日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的在《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的公告》（2017-025）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销股份的数量
根据2014年2月10日《发行股份购买资产之利润补偿协议》，应补偿并注销的股份数为2,507,595股。具体计算方法如下：
回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
年份 2014年 2015年 2016年
承诺扣非后净利润 4,615.43 5,459.87 6,358.00
（万元）
实际扣非后净利润 5,007.90 2,373 6,127.20
（万元） （已现金补偿2694.4）
按照前述公式计算应补偿股份数量如下：
[（4615.43+5459.87+6358）-（5007.90+2373+2694.4+6127.20）]×17,854.4492÷（4615.43+5459.87+6358）-0=250.7595万股
（二）回购注销价格
根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司以总价人民币1.00
元回购中铝宁夏能源补偿的2,507,595股股份并予以注销。
（三）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至2017年8月16日该等股份已完成回购并注销。 （四）减资公告及本次回购注销验资情况
2017年6月9日，公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于实施股份回购并注销事项债权人通知暨减资的公告》（2017-057），自本公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
2017年6月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销股份出具了《验资报告》（XYZH/2017YCA20094）。
经审验，公司已以总价人民币1.00元回购中铝宁夏能源补偿的2,507,595股股份并予以注销。回购注销完成后，公司总股本从708,626,592股减少为706,118,997股。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次变动前 本次变动股 本次变动后
