证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-68号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司关于拟转让全资子公司
广州市番禺区友利玩具有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易概述
公司于2021年12月7日与广州宝享投资有限公司（以下简称“广州宝享投资”）、公司全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司（以下简称“友利玩具”）及友利玩具全资子公司广州友利电子商务产业园有限公司（以下简称“友利商务）等相关方签订《股权转让协议》，为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提升公司质量，拟将公司持有的友利玩具100%股权转让给广州宝享投资，转让价格为32,000万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有友利玩具的股权。
（二）本次交易的审批程序
1、公司第十届董事会第七次临时会议于 2021 年 12 月 7 日召开，
全体董事审议通过了《关于拟转让全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司 100%股权的议案》；
2、本次交易产生的净利润约为 5,141 万元，超过公司 2020 年度
经审计净利润的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的的重大资产重组。交易完成后，公司不再持有友利玩具股权。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州宝享投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y7GKM3F
成立日期：2021年11月30日
法定代表人：杜志斌
注册资本：壹仟万元（人民币）
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：广州市番禺区桥南街番禺大道北1686号
经营范围：商务服务业
股东及股权结构：
与公司的关联关系：广州宝享投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
广州宝享投资为此次投资方专为本次交易而设立，其实际控制人为自然人朱文勇，朱文勇不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广州市番禺区友利玩具有限公司
统一社会信用代码：91440101191427014G
法定代表人：邵建明
注册资本：16302.7 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 28 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市番禺区市桥光明南路 199 号
经营范围：文教、工美、体育和娱乐用品制造业
股东及股权结构：公司持有友利玩具 100%股权
友利玩具不属于失信被执行人。
（二）标的公司历史沿革及运营情况
1999 年 3 月，番禺市经济体制改革领导组办公室出具了“番体改
[1999]4 号”的《关于番禺市友利玩具厂转制为番禺市友利玩具有限责任公司请示的批复》，同意番禺市友利玩具厂转制后设立番禺市友利玩具有限责任公司，注册资本为 1,452.70 万元人民币，由周志雄等 31 个自然人以现金出资构成。
公司自 2004 年至今，共发生过 5 次股权变更，均为股权转让，
具体如下：
1、2004 年 1 月，第一次股权转让
2004 年 1 月，股东周志雄将其持有的公司 1.55%的股权转让给
公司 7 位股东，其他股东股权不变，公司股东由 31 人变更为 30 人。
2、2012 年 2 月，第二次股权转让
2012 年 2 月，公司 30 位股东将股权转让给李朝晖和隆顺自动
化。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元） （％）
1 隆顺自动化 290.00 290.00 实物 19.963
2 李朝晖 1,162.70 1,162.70 实物 80.037
合计 1,452.70 1,452.70 —— 100.00
3、2013 年 7 月，第三次股权转让
2013 年 7 月，股东李朝晖将其持有的公司 80.037%的股权转让
给广州鸿武贸易有限公司（以下简称“鸿武贸易”）；股东隆顺自动化将其持有的公司 9.963%的股权转让给鸿武贸易，将其持有的公司10.00%的股权转让给杨玉。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元） （％）
1 鸿武贸易 1,307.43 1,307.43 实物 90.00
2 杨 玉 145.27 145.27 实物 10.00
合计 1,452.70 1,452.70 —— 100.00
4、2014 年 1 月，第四次股权转让
2014 年 1 月，股东鸿武贸易将其持有的公司 60.00%的股权转让
给徐广健；将其持有的公司 30.00%的股权转让给潘光宗；股东杨玉将其持有的公司 10.00%的股权转让给潘光宗。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元） （％）
1 徐广健 871.62 871.62 货币 60.00
2 潘光宗 581.08 581.08 货币 40.00
合计 1,452.70 1,452.70 —— 100.00
5、2016 年第五次股权转让
2016 年 9 月，股东徐广建、潘光宗将其合计持有的 100%股权全
部转让给公司，转让完成后友利玩具为公司全资子公司。
友利玩具主要通过其全资子公司广州友利电子商务产业园有限公司为双创企业提供产业孵化及相关配套服务。友利电商园是集电子商务、科技孵化、教育培训为一体的产业园区。
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具广州市番禺区友利玩具有限公司的标准无保留意见《审计报告》利安达审字（2021）京 B2001 号，其财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 204,560,944.55 209,419,373.80
负债总额 37,845,449.69 37,682,337.39
净资产 166,715,494.86 171,737,036.41
应收账款总额 3,120.50 3,113.00
或有事项涉及的总额 0 0
2020 年度 2021 年 1-9 月
（已经审计） （已经审计）
营业收入 31,026,316.84 23,387,678.86
营业利润 11,164,601.06 6,695,388.73
净利润 7,485,896.98 5,021,541.55
经营活动产生的现金流量 1,254,917.56 630,782.65
净额
（四）进行反向交易的必要性
1、前次信息披露情况
2016年9月28日 ，公司与友利玩具及其原始股东徐广健、潘光宗、实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币29,000万元受让徐广健、潘光宗持有的友利玩具100%股权。
2、本次交易的必要性及价格合理性
公司于2016年收购友利玩具，符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务为公司带来经济效益和社会效益。
近年来，为应对外部市场环境变化和顺应国家经济转型升级趋势，公司管理层主动优化资源配置、盘活存量资产结构，通过快速回笼资金为公司布局新兴产业打下坚实的基础。本次交易有利于进一步优化公司业务结构，增强公司现金储备，符合公司转型发展规划及整体利益。
本次交易综合参考友利玩具现阶段的运营情况及未来盈利能力，经双方协商一致，确定本次出售价格为 3.2 亿元，定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次股权转让符合公司投资预期，相关投资收益将投入公司主营业务和新业务的布局，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）标的资产在权属方面情况
2017 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议
通过了《关于向中国银行申请银行贷款的议案》，同意公司向中国银行广州番禺支行申请总额为 2.24 亿的人民币贷款，该部分贷款期限为 7 年。公司以持有的友利玩具 100%股权作质押担保，以友利玩具所有的产权证号作为抵押担保。
除上述股权质押和房产抵押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
（六）公司为友利玩具提供担保、委托理财等情况说明
本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，不存在公司为友利玩具提供担保、委托理财、友利玩具占用公司资金和交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。截至公告披露日，友利玩具存在应收公司 5400 万元，公司将在本次股权变更前结清。
四、本次交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司
乙方（受让方）：广州宝享投资有限公
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