证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-57
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，经2019年3月21日召开的第六届董事会第十一次会议审议，
并经 2019 年 4 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，与
北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司根据公司需求，依据《金融服务协议》向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
鉴于该《金融服务协议》将于 2022 年 4 月 14 日到期终止，拟与
财务公司签订《金融服务协议》，协议期限为自 2022 年 4 月 15 日起
叁年，协议主要限额为：日存款不超过人民币 4 亿元，每年综合授信不超过人民币 4 亿元。
财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3 条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人冀东集
公司于2021年12月1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与北京金隅财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军、刘振彪回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
名称：北京金隅财务有限公司
法定代表人：黄文阁
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B2101-2107
房间
注册资本：30 亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000078510086X
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492 号文批准开业，持有机构编码为 L0181H211000001 金融许可证；2015年 11 月 20 日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756 号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）
业务资格；2016 年 12 月 23 日，经北京银监局《北京银监局关于北
京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738 号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。
截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 3,197,002.77 万
元，净资产 388,814.11 万元；营业净收入 52,970.53 万元，净利润38,129,79 万元。（经审计）
截至 2021年9月30日，财务公司资产总额为2,601,201.90万元，
净资产 388,109.31 万元；营业净收入 41,496.30 万元，净利润 23,795.20
万元。（未经审计）
财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司 100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）与公司关联关系
财务公司为公司控股股东冀东集团的控股股东金隅集团的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
财务公司将根据公司需求，依据协议向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、《金融服务协议》的主要内容
《金融服务协议》尚未签署。主要内容如下：
（一）甲方： 唐山冀东装备工程股份有限公司
乙方：北京金隅财务有限公司
（二）授信服务
1.在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。
2.乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（三）存款服务
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；
（四）结算服务
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2.乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（五）票据服务
1.根据甲方需求，乙方对甲方持有的未到期商业汇票（含银行承
兑汇票、商业承兑汇票，以下简称“票据”）以代保管为基础提供综合管理服务；
2.票据服务基本业务包括以代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务，乙方免费为甲方提供上述票据代保管服务；
3.根据甲方需求，乙方为甲方在票据质押额度内开展办理发放贷款、代开信用证、商业汇票承兑、开立保函等业务。
（六）甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包括甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币【肆亿】元。
（七）本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）每年提供的综合授信最高不超过人民币【肆亿】元。
（八）协议有效期为【叁】年，自本协议生效之日起至满【叁】年止。期满时，双方可通过协商续签协议。
五、风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告，对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《关于北京金隅财务有限公司的风险持续
评估报告》，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 2 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。
六、风险控制措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置
预案》，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 2 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在北京金隅财务有限公司
存款的风险处置预案》。
七、关联交易目的及对公司的影响
财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条件，公司在财务公司存贷款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告日，公司及子公司在财务公司每天存款最高额
为 2 亿元，借款最高额为 3,800 万元，票据承兑最高额 10,188.58 万
元，票据贴现最高额 1,132.98 万元。
九、独立董事意见
（一）事前认可情况
我们在本次董事会会议之前，事先审阅了《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》、《金融服务协议》主要内容及《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，并查验了北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会议审议。
（二）发表独立意见如下：
1．基于《北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
2．我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要内容。我们认为，协议约定的条件不逊于一般的金融机构商业交易条
件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3．为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。
4．公司于 2021 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第三次会议审
议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，同意将上述关联交易提交股东大会批准。
十
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