山东鲁西化工股份有限公司配股说明书
配股主承销商:华夏证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:“鲁西化工”
股票代码:“0830”
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:山东鲁西化工股份有限公司
公司注册地址:山东省聊城市板桥路61号
发行人律师:北京市凯源律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币一元
配售比例:按1999年末股本20,000万股为基数,每10股配售3股
配售发行量:1590万股
配售价格:每股12.00元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和规章的规定,按照山东鲁西化工股份有限公司2000年1月26日召开的公司第一届第七次董事会会议决议中有关配股工作预案和2000年3月20日召开的1999年年度股东大会决议而制定。 本次增资配股方案经中国证监会济南证管办签发的济证公司字[2000]6号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]128号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
2、发行人:山东鲁西化工股份有限公司
法定代表人:赵永堂
办公地址:山东省聊城市板桥路61号
电话:0635-8324227-5066
传真:0635-8324227-5080
联系人:梁和军
3、主承销商:华夏证券有限公司
公司负责人:赵大建
地址:北京市东城区新中街68号
联系人:王国光 詹朝军
联系电话:010-65515588-2022
传真:010-65516423
副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
地址:上海浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系人:陈福民
联系电话:(010)88026264
传真:(010)88026399
分销 商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路 5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
法定代表人:徐卫国
联系人:张 弘
联系电话:(0755)5584979
传真:(0755)5580976
4、发行人律师:北京市凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦公寓B座14层C、D、E
承办律师:张利国 刘凝
联系人:程曦
联系电话:(010)66135588
传真:(010)66139739
5、会计师事务所:山东烟台乾聚会计师事务所有限公司
法定代表人:刘天聚
地址:山东烟台芝罘区胜利路201-209号
经办人:孙小波 孙详祚
联系人:孙小波 孙详祚
电话:(0535)6224385
传真:(0535)6224381
6、主承销商律师:北京市金诚律师事务所
地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
承办律师:刘治海 贺宝银
联系人:韩炳生
电话:(010)65263518
传真:(010)65263519
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5585543
传真:(0755)5585543
三、主要会计数据
以下主要财务数据均摘自本公司一九九九年年度报告,该年度报告已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司以烟乾会内字[2000]13号文出具了《审计报告》:
单位:元
序号 项目 1999年 1998年
1 总资产 1,433,737,007.55 1,097,025,127.78
2 股东权益 680,462,835.59 590,177,449.79
3 总股本 200,000,000.00 200,000,000.00
4 主营业务收入 850,486,587.22 537,348,019.96
5 利润总额 106,529,300.85 87,609,672.44
6 净利润 90,285,385.80 73,341,899.04
本公司提醒投资者注意:本公司一九九九年年度报告摘要已刊登在2000年1月28日的《中国证券报》、《证券时报》上,投资者如欲了解1999 年详细财务数据及资料, 请查阅上述报纸。四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合下列现行配股政策和条件的有关内容:
(一)本公司符合的配股条件
1、本公司是独立规范运作的上市公司。 本公司与控股股东山东鲁西化工集团总公司在人员、资产、财务上已严格分开,已形成经理层、财务人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司《公司章程》符合《公司法》的规定, 且是按照《上市公司章程指引》制订的。
3、本次配股募集资金将用于
(1)1200T/d尿素造粒系统技术改造项目, 该项目已经山东省经贸委鲁经贸改字[1999]534号文批准;
(2)尿素节能改造项目,该项目已经山东省经贸委鲁经贸改字[1999]689号文批准;
(3)合成氨节能改造项目,该项目已经山东省经贸委鲁经贸改字[1999]688号文批准。以上项目共需总投资16196万元。本次配股资金用途是符合国家产业政策的要求的。
4、本公司前一次股票发行为1998年5月向社会公众公开发行5000万股社会公众股,扣除发行费用,实际筹集资金31992万元,募集资金已全部到位。 根据本公司1999年年报,前次募集资金已投入东阿化肥分公司10万吨尿素改造项目、购买阳谷化工厂三元复合肥净资产、扩建阳谷三元复合肥规模、购买山东聊城鲁西化工集团总公司热电生产线项目,以上项目实际投资为35744万元。 股份公司所有变更项目已履行了董事会及股东大会审议批准的法定程序,并进行了相关信息披露。东阿化肥分公司10万吨尿素技改项目已于1999年4月3日建成投产,1999年为股份公司实现利润2350万元。阳谷三元复合肥收购及扩建两个项目1999年实现利润2546万元。收购集团总公司热电生产线项目于1999年12月18日正式实施,1999年尚未产生经济效益。从上述项目实施情况看,本公司前次募集资金使用效果良好,且本次配股距离前次发行已超过一个完整会计年度。
5、本公司于1998年8月7日在深圳证券交易所上市, 至今有一个完整会计年度即1999年。本公司1999年净资产收益率按全面摊薄为13.27％,按加权平均为14.11％,均高于10％的配股要求。
6、本公司自上市以来,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司1999年底净资产6.80亿元,本次配股募集资金到位后, 预计将实际增加净资产约1.86亿元,即使不计算配股资金投资项目在当年产生效益,按照1999年本公司实际完成的净利润保守估计2000年净利润,本次配股完成后,2000年净资产收益率预计将高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票均为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末股本20000万股为基数,每10股配售3股,实际配售总额为1590万股,配售股份总数不高于前次发行后股份总数的30％。
(二)本公司没有违反以下情形:
1、本公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2、本公司在近三年中没有发生重大违法违规行为;
3、前次募集资金投入项目发生改变的, 均经过本公司董事会和股东大会审议通过,履行了必要的法定程序和信息披露义务;
4、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容完全符合《公司法》及其他有关规定;
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述;
6、本次所确定的配股价没有低于本公司配股前的每股净资产。
7、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务担保的情况;
8、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况。五、公司上市以来历年分红派息情况
本公司于一九九八年八月七日获准在深圳证券交易所上市,上市以来的分红派息情况如下:
根据本公司1999年5月19日召开的1998年年度股东大会决议公告,1998年本公司实现净利润8003万元,提取法定盈余公积金和法定公益金后,可供股东分配利润为3832万元。为增强公司抗风险能力,1998年本公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
1999年本公司实现净利润9028万元,提取法定盈余公积金和法定公益金并加上年可供股东分配利润后,可供股东分配利润为10306万元。根据1999年年度股东大会决议,本公司从公司及广大投资者长期利益出发,正进行大规模技术改造及项目建设,鉴于所需资金量较大,本公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
六、法律意见
根据北京市凯源律师事务所出具的《配股法律意见书》,北京市凯源律师事务所律师认为:发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合我国《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
本公司发行A种股票5000万股(其中500万股为公司职工股)于1998年5月25日在深交所上网定价发行,发行价格6.58元/股,扣除发行费用后,共募集资金31992万元。
一、前次募集时《招股说明书》披露项目及承诺投资情况:
单位:万元
投资项目 承诺投资额
A、“18.30”项目
