鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易预案（摘要）
股票代码：000830 股票简称：鲁西化工
债券代码：112825 债券简称：18 鲁西 01
上市地：深圳证券交易所
鲁西化工集团股份有限公司
发行股份吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易预案（摘要）
吸收合并方 住所
鲁西化工集团股份有限公司 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
被吸收合并方 住所
鲁西集团有限公司 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
吸收合并交易对方 住所
中化投资发展有限公司 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
中化投资（聊城）有限公司 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
聊城市财信投资控股集团有限公司 聊城市东昌西路 119 号
聊城市聚合股权投资有限公司 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
二〇二二年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易被吸收合并方的审计和评估工作尚未完成，本次预案中涉及的相关数据尚未经过审计机构和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本次预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中披露。
本次预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本次预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本次预案内容以及与本次预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次预案披露的各项风险因素。投资者若对本次预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
被吸收合并方声明
鲁西集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，鲁西集团将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
释义
在本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
鲁西化工、上市公司、
公司、本公司、吸收 指 鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）
合并方
鲁西集团、被吸收合 指 鲁西集团有限公司，公司控股股东控股子公司、交易标的
并方、标的公司
标的资产 指 鲁西集团有限公司 100%股权
中化投资 指 中化投资发展有限公司，公司控股股东、交易对手方之一
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司，公司控股股东全资子公司、交易
对手方之一
聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
财信控股 指 聊城市财信投资控股集团有限公司，交易对手方之一
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司，交易对手方之一
本次交易、本次资产 鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、
重组、本次重组、本 指 财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合
次吸收合并 并
预案/本次预案 指 鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公
司暨关联交易预案
预案（摘要）/本预案 指 鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公
（摘要） 司暨关联交易预案（摘要）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
吸收合并协议 指 《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集
团有限公司协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
释义...... 5
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 9
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 9
（二）本次交易预计不构成重组上市 ...... 9
（三）本次交易预计构成关联交易...... 10
三、发行股份简要情况...... 10
（一）发行股份的种类、面值...... 10
（二）发行方式和发行对象 ...... 10
（三）标的资产评估与作价情况...... 11
（四）定价基准日...... 11
（五）定价依据和发行价格 ...... 11
（六）发行价格调整机制 ...... 12
（七）发行股份的数量 ...... 12
（八）上市流通地点 ...... 13
（九）锁定期安排...... 13
四、标的资产的预计评估值及作价情况...... 14
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 14六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 15
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 16
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 16
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...... 16
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况...... 16
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序...... 16
九、本次交易相关方做出的承诺 ...... 17
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 23
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 24十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
（一）确保本次交易的定价公平、公允...... 24
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 25
（三）严格执行关联交易等批准程序 ...... 25
（四）股东大会表决及网络投票安排 ...... 25
十四、待补充披露的信息提示...... 25十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
（一）本次交易的审批风险 ...... 27
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 27
（三）审计、评估尚未完成的风险...... 28
（四）标的资产评估值的相关风险...... 28
（五）债务处置风险 ...... 28
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险 ...... 29
二、合并后存续公司相关的风险...... 29
（一）行业政策风险 ...... 29
（二）经营风险...... 30
三、本次吸收合并的整合风险 ...... 31
四、其他风险 ...... 31
（一）股票价格波动风险 ...... 31
（二）不可抗力因素带来的风险...... 31
本次交易概况...... 32
一、本次交易的背景及目的 ...... 32
（一）本次交易的背景 ...... 32
（二）本次交易的目的 ...... 33
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 33
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 ...... 33
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程
查看PDF原文
