天音通信控股股份有限公司
债券信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）债券市场信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称债券包括企业债券、公司债券和非金融公司债务融资工具（以下单独或合称“债券”）。公司发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融公司债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。
第三条 本制度所称企业债券是指管理机构为发改委的债券；本制度所称公司债券是指管理机构为证监会的债券。
第四条 本制度所称信息披露义务人包括公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、各部门以及各子公司的负责人、公司控股股东和实际控制人，以及公司其他负有信息披露职责的人员。
第五条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露职责
第六条 董事会及董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告；
（四）董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的及时整改，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况；
（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（六）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向监管机构报告。
独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七条 监事及监事会的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。监事会应当对债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会负责信息披露事务管理制度的监督，应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（五）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（六）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
第八条 公司高级管理人员的职责
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，并保证报告的及时、真实、准确和完整。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理部门及信息披露事务负责人
第十条 证券管理部公司信息披露事务管理部门，具体职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，及时、公平地履行信息披露义务。
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；公司披露的信息应当在有关监管部门所认可的地方予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（三）负责信息披露涉及资料的保管及存档工作。
第十一条 公司董事会秘书为公司信息披露事务负责人，信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障：
（一）信息披露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
（二）信息披露事务负责人应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并按要
求进行信息披露。
第四章 信息披露的内容
第十二条 公司信息披露文件包括但不限于债券发行文件、定期报告和临时报告。债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第一节 发行文件
第十三条 公司应按照相关监管机构认可的网站公布当期债券的发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表（非公开发行公司债为最近两年及一期）；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）公司债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
第十四条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
第十五条 发行文件应当披露公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况、与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第十六条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第二节 定期报告
第十七条 债券存续期内，公司应按以下要求持续披露定期报告：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年年度报告，年
度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；如存在为债券提供担保的机构，该机构需披露上一年财务报告；
（二）每年 8 月 31 以前，披露该会计年度半年度报告；
（三）每年前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间（公司债券、企业债券按监管部门相关要求执行，如无特别要求，可不披露第一季度和第三季度报表）；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并层面及母公司层面的资产负债表、利润表和现金流量表。定期报告的内容与格式应当符合《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他法律法规、规范性文件等的相关规定。
第十八条 公司无法按时披露定期报告的，应当于规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第三节 临时报告
第十九条 发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳交易所其他规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。同时，公司应当在三个工作日内书面通知受托管理人（如有），并根据受托管理人（如有）要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变
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