000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2021-109 号
            天音通信控股股份有限公司

      关于全资子公司投资参股公司可转债的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、交易基本情况

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议、2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》，公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”或“投资方”）拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”或“被投资方”）34%股权，本次转让挂牌
底价为人民币 21,993.82 万元。具体内容详见公司分别于 2021 年 9 月 16 日、2021
年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-080）、《2021 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-085）。

  天音通信于 2021 年 12 月 6 日收到产权交易所出具的《挂牌项目征集意向受
让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。根据本次挂牌结果，公司拟对易天新动业务进行战略调整，进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，充分分享易天新动未来发展的经营成果。

  2021 年 12 月 9 日，天音通信与易天新动、冯奇先生于签订《可转债投资协
议》，协议约定天音通信拟出资人民币 6,000 万元购买易天新动的可转债，以用于易天新动主营业务的运营与发展。可转债期限不少于 2 年或可转债转成易天新动的股权之日止，年利率 6%（单利），在可转债存续期限内，天音通信有权按
投前不低于人民币 6.35 亿元估值转成易天新动的股权，具体详见本公告“四、可转债投资协议的主要内容”的相关内容。

  2、会议审议情况

  公司第九届董事会第二次会议于 2021 年 12 月 9 日以通讯方式召开。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议
通过了《关于全资子公司投资参股公司可转债的议案》，公司独立董事发表了独立意见。根据深交所《上市规则》及《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京易天新动网络科技有限公司

  2、住所：北京市西城区德胜门外大街 117 号 101-103(德胜园区)

  3、公司性质：其他有限责任公司

  4、法定代表人：胡波

  5、注册资本：人民币 4500 万元

  6、成立日期：2008 年 09 月 06 日

  7、经营范围： 广播电视节目制作；出版物零售；从事互联网文化活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；零售通讯设备（需要审批的除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  8、本次交易完成前后股权结构：若可转债（含利息）按投前人民币 6.35 亿元估值转成易天新动的股权，预计本次交易完成后股权结构如下：


序号                股东名称                  转股前      转股后

                                              持股比例    持股比例

 1  天音通信                                34.00%      40.32%

 2  海南深湾新秀科技合伙企业（有限合伙）    32.10%      29.03%

 3  北京量子跃动科技有限公司                18.90%      17.09%

 4  共青城天易投资合伙企业（有限合伙）      15.00%      13.56%

  注：具体转股后持股比例以实际为准，预计转股完成后易天新动仍作为天音通信参股公司，公司合并报表范围无变化。

  9、易天新动为非失信被执行人。

  10、投资标的最近一年及一期主要财务数据

                                                      单位：人民币元

      项目            2020 年 12 月 31 日        2021 年 10 月 31 日

资产总额                  127,725,765.41            111,880,170.64

负债总额                  54,181,144.80            76,407,669.64

所有者权益                73,544,620.61            35,472,501.00

      项目                2020 年度              2021 年 1-10 月

营业收入                  215,412,543.04            162,259,690.18

营业利润                  -43,954,610.45            -39,092,872.22

净利润                    -47,560,427.32            -38,072,119.61

  注：2020 年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 10 月财务数据未经审计。

  11、易天新动股权不存在质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，亦无重大诉讼事项。
    三、其他协议签署方介绍

  姓名：冯奇

  身份证号：4307021980****8516

  联系地址：北京市西城区德胜门外大街 117 号


  冯奇现任易天新动总裁，为非失信被执行人。

    四、可转债投资协议的主要内容

    1、协议各方

  北京易天新动网络科技有限公司

  天音通信有限公司

  冯奇（以下简称“业务负责人”）

    2、投资及担保

  2.1 可转债投资方和/或其指定人将向被投资方提供可转债投资款人民币6,000 万元(RMB 60,000,000)，分两期支付，其中第一期可转债投资款为人民币3,750 万元(RMB 37,500,000)（“首期可转债投资款”），第二期可转债投资款为人民币 2,250 万元(RMB 22,500,000)（“二期可转债投资款”）。

  2.2 可转债投资方应于本协议签署后，自下列先决条件全部满足或被可转债投资方豁免之日起十（10）个工作日内或可转债投资方同意的其他时间（“首期交割日”），将首期可转债投资款汇入被投资方在付款通知（定义见下文）中指定的账户：

  (1)被投资方已就首期可转债投资款提供付款通知（“付款通知”）；

  (2)可转债投资方已经收到与被投资方及业务负责人签署、履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、批准或其他行动相关的文件，包括但不限于批准本协议及其项下交易的被投资方股东会决议和董事会决议；

  (3)自本协议生效日至首期交割日止，被投资方及业务负责人在本协议中作出的所有陈述和保证始终应为真实、准确、完整、无误导的，并且履行了本协议要求应当于首期交割日或之前履行的承诺（包括但不限于本协议第八条的约定），且被投资方及业务负责人均未违反本协议的任何约定；

  (4)自本协议生效日（包括生效日）至首期交割日，被投资方的资产结构及状态无任何对被投资方重大不利的变化；


  (5)截至首期交割日，被投资方或其关联方未发生任何具有重大不利影响的变化或可能会导致重大不利影响的任何事件，并且没有任何证据表明会发生任何可能导致重大不利影响的事件；

  (6)可转债投资方已经获得了其内部授权和批准(包括但不限于其投资委员会批准，如适用)以签署和履行本协议及其项下交易；

  (7)被投资方已向可转债投资方提供经其签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函（“交割确认函”）。

  2.3  可转债投资方应不晚于下列先决条件全部满足或被可转债投资方豁免
之日起十（10）个工作日内或 2022 年 1 月 31 日（以孰晚者为准）（“二期交割
日”），将二期可转债投资款汇入被投资方在付款通知中指定的账户：

  (1)第 2.2 条约定的首期可转债投资款的交割先决条件于二期交割日仍处于满足状态；

  (2)被投资方已就二期可转债投资款提供了付款通知；

  (3)被投资方已向可转债投资方提供经其签署的确认上述各项条件均已满足的交割确认函。

  2.4 被投资方应在收到首期可转债投资款和二期可转债投资款的当日，分别以书面方式向可转债投资方出具可转债投资方认可的由被投资方法定代表人签字并加盖被投资方公章的收款确认书，其上应注明收到款项的时间和金额。

  2.5 各方确认，如果可转债投资方确认对其全部或部分投资款进行转债，其对可转债投资款可收取年化 6%（单利）的资金成本，但在发生本协议第六条约定的违约事件的情况下，自发生违约事件之日起，可转债投资方对可转债投资款收取年化 9%（单利）的资金成本（为免疑义，发生违约事件之日前的资金成本仍按照年化 6%（单利）计算）。在投资款期限届满前，如果可转债投资方将可转债投资款转换成被投资方或其关联方的股权，则可转债投资方将豁免可转债投资款资金成本，但发生第 4.4 条所述被投资方违约情形的除外。在投资款转为债权的情况下，每一期可转债投资款资金成本自相应交割日起算，直至可转债投资款的本金和资金成本均足额付清之日为止。


  2.6  业务负责人对可转债投资方承诺，业务负责人在本协议投资款期限内或首期交割日起两年内（以孰晚者为准）（“任期期限”）不会主动离职，恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护被投资方业务经营稳定性。

  2.7  被投资方应当把全部可转债投资款用于被投资方主营业务的日常运营。未经可转债投资方事先书面同意，被投资方不得将可转债投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还被投资方及或其关联方的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购被投资方的股权。

    3、到期赎回

  3.1 可转债投资方在投资款期限届满后的任何时候均可根据其绝对的自由裁量权，向被投资方送达到期赎回通知（以下称“赎回通知”），要求将投资款转为债务款，偿还部分或全部投资本金并支付所有资金成本，并将投资款汇入可转债投资方指定的账户。被投资方应在投资款期限届满日根据赎回通知至银行办理完成相应的还本付息手续。

  3.2 本协议项下可