000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2020-010 号
              天音通信控股股份有限公司

 关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的
                      补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009），公司以现金 10,895.14 万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）持有的深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）45%的股权。为便于投资者进一步了解相关情况，现将相关事项补充说明如下：

    一、本次标的的评估过程及其合理性

    1、评估方法的选择

  依据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  通过对深圳市易天移动数码连锁有限公司分析后认为：易天数码拥有较成熟的经营管理能力，历史年度发展较快，市场基础较稳定，近年盈利能力较强。基于易天数码持续经营情况，结合企业业务规划对未来收益进行预测，适宜采用收益法进行评估。

  市场法通常又有上市公司比较法和交易案例比较法等两种具体方法。易天数码属于批发及零售业，同行业中国内 A 股上市公司较多，上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的且较容易获取，因此评估人员能都在公开媒体上收到较
全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

  综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

    2、评估基本假设及限制条件

  （1）一般假设

  ①交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ②公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③资产持续使用假设

  资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  ①假设评估基准日后易天数码所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ②假设评估基准日后易天数码所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

  ③易天数码在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；易天数码的核心管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失；

  ④假设易天数码遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ⑤假设评估基准日后无不可抗力对易天数码造成重大不利影响；


  ⑥假设评估基准日后易天数码采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ⑦假设预测期内易天数码核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

  ⑧假设评估基准日后易天数码在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

  ⑨在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

  1○0易天数码未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

  1○1在未来的经营期内，易天数码的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化；

  1○2评估范围仅以委托人及易天数码提供的评估申报表为准，未考虑委托人及易天数码提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  1○3易天数码的经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式持续取得该等经营场所。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

    3、收益法评估过程

  （1）概述

  根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并口径财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按合并财务报表收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的基本评估思路是：

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

  ②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

  ③由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  （3）评估模型

  ①基本模型

  本次评估的基本模型为：

    E  B  D -M

  式中：

  E：评估对象的股东全部权益价值；

  B：评估对象的企业价值；

    B  P   C i + I


                      n    R

        P        i

                (1  r) i

                    i1

  式中：

  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来经营期。

  ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

      ∑Ci= C1+ C2

  式中：

  C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）

  价值；

  C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  I：易天数码基准日未纳入报表范围的长期投资价值；

  D：评估对象付息债务价值；

  M：少数股东权益价值；

  少数股东权益价值=股东全部权益价值×少数股东权益比例。

  ②收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税

  其中：

  折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销

  扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）

  追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资

  其中：


  资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新

  营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

  新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产

  根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r

    r  rd  w d  re  w e

  式中：

  Wd：评估对象的债务比率；

    w      D

            d  (E  D )

  We：评估对象的股权资本比率；

    w      E

            e  (E  D )

  re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

          re  r f   e  (rm  r f )  

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

          (1  (1  t)  D )

            e        u              E

  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；


             t

            u              D

          (1  (1  t)    i

                      E i

  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

     t  34 % K  66 %  x

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

           Cov (R X ; R P )

                  x      

                                      P

  式中：

    Cov (R X , R P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；

  σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

  ④预测期的确定

  标的企业已经正常运行，运营状况比较稳定，本次评估预测期取 5 年，故预测期 2020 年~2024 年。

  ⑤收益期的确定

  企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。

  （4）评估过程

  易天数码主营业务为手机等数码产品及配件的批发、零售，运营商业务办理和增值服