000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2020-075 号

              天音通信控股股份有限公司

        关于挂牌转让部分孙公司股权的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  公司于 2019 年 10 月 15 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
预挂牌转让部分孙公司股权的议案》,本公司启动全资孙公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资孙公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权在产权交易所预挂牌相关工作。具体内容详见
公司于 2019 年 10 月 16 日发布的《关于签署<股权转让意向协议>并预挂牌转让部
分孙公司股权的公告》（公告编号 2019-057）。

  经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本公司在产权交易所公开挂牌转让全资孙公司章贡酒业95%股权及全资孙公司长江实业 95%股权,确认章贡酒业 95%股权的挂牌底价为人
民币 28,005 万元，确认长江实业 95%股权的挂牌底价为人民币 5,547 万元，具体
内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日发布的《关于挂牌转让部分孙公司股权的公告》
（公告编号 2019-063）。

  公司于 2019 年 12 月 6 日在巨潮资讯网站披露了《关于挂牌转让部分孙公司股
权的进展公告》(编号:2019-069 号)，截止挂牌期满，仅有 1 个意向受让方报名受让,即上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）。经审核，贵酒发展已向产权交易所缴纳章贡酒业 95%股权项目的 4,000 万元保证金，已向产权交易所缴纳
长江实业 95%股权项目的 1,000 万元保证金，合计缴纳 5,000 万元保证金，符合受
让条件要求，成为本次交易的唯一受让方，成功获取受让资格，本次交易按标的资
产挂牌底价成交，章贡酒业 95%股权对应成交价格 28,005 万元，长江实业 95%股权对应成交价格 5,574 万元。

  公司于 2020 年 3 月 11 日在巨潮资讯网站披露了《关于挂牌转让部分孙公司股
权的进展公告》(编号:2020-005 号)。章贡酒业 95%股权项目及长江实业 95%股权项
目摘牌后，2020 年 3 月 10 日，公司与贵酒发展按照江西省产权交易所（以下简称
“省产交所”）的相关规则，分别针对章贡酒业 95%股权项目及长江实业 95%股权项目签署了《产权交易合同》、《产权交易合同补充协议》。同日，双方为保障章贡酒业 95%股权和长江实业 95%股权转让实现转让价款的支付、应付股利安排、标的企业银行借款续贷事项、违约责任进行担保等相关事项签订了对应的保障合同。
  公司于 2020 年 3 月 28 日在巨潮资讯网站披露了《关于挂牌转让部分孙公司股
权的进展公告》(编号:2020-010 号)，公司于 3 月 27 日收到省产交所出具的《产权
交易凭证》，贵酒发展已按合同约定支付首批产权转让款共计 17,500 万元。

  公司于 2020 年 4 月 9 日在巨潮资讯网站披露了《关于挂牌转让部分孙公司股
权的进展公告》(编号:2020-012 号)，章贡酒业和长江实业已经完成了工商变更。
  二、进展情况

  公司近日与贵酒发展、上海临松置业有限公司（以下简称“上海临松”）等各方就付款条款及抵押物等签订了补充协议，补充协议主要条款如下：

  一、各方同意，如下条件均成就之日起【5】个工作日内，天音通信应配合贵酒发展提交办理 401、402 房产、302 房产的解押手续并配合办理章贡酒业、长江实业浮动动产及章贡酒业房产的全部解押手续；如下条件均成就之日起，前述抵押资产对应的合同自动予以解除：

  1.贵酒发展在 2020 年 12 月 5 日前向天音通信支付完毕其收购长江实业 95%股
权对应产权转让款共计 5,574 万元；

  2.贵酒发展在 2020 年 12 月 5 日前向天音通信支付完毕其收购章贡酒业 95%股
权对应产权转让款共计 28,005 万元；


  3.上海临松将其拥有的位于上海市松江区汉桥文化科技园的房地产（产权证号：【沪房产松字（2016）第 002715】号、【沪房产松字（2016）第 002716】号、【沪房产松字（2016）第 002717】号）（下称“临松抵押物”）向天音控股、赣南果业、天音通信提供抵押担保，且抵押登记已办理完毕。

  二、为确保章贡酒业、长江实业、贵酒发展对《产权交易合同》项下义务的履行，上海临松同意以其拥有的临松抵押物为章贡酒业、长江实业、贵酒发展向债权人天音控股、赣南果业、天音通信提供抵押担保。

  三、抵押担保范围为：（1）主债权，为免歧义，该等付款义务不包括天音通信为实现《产权交易合同》项下约定的土地增值收益权、土地使用权回购权及章贡酒业剩余 5%股权、长江实业 5%股权的回购权利等或有权利，而要求贵酒发展、章贡酒业、长江实业履行的付款义务；（2）债务人未履行其付款义务而给天音通信造成的全部直接或间接损失；（3）债务人根据合同之约定应向天音控股支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用；（4）由于债务人违反债权付款义务或贵酒发展、章贡酒业、长江实业和上海临松违反本协议而发生的天音通信实现债权的所有费用、支出，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

  四、各方确认，根据天音通信、贵酒发展共同认可的受限于【中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）】出具的【中瑞诚专字[2020]第 000645 号】、【中瑞诚专字[2020]第 000646 号】《审计报告》，天音通信未触发《产权交易合同》中约定的业绩补偿条款，无需承担业绩补偿义务。

  本次补充协议中的上海临松和公司及公司控股股东不存在关联关系，亦与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司已于 2020 年 12 月 3 日收到本次交易剩余款项 16,079 万元，同时上海临松
提供的临松抵押物的相关抵押登记手续已经完成。

特此公告。

                                        天音通信控股股份有限公司
                                                董  事会

                                            2020 年 12 月 4 日