000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2020-074 号
                天音通信控股股份有限公司

 关于拟回购注销业绩补偿股份涉及减资暨通知债权人的提示性
                          公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年3月，天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）签署了《盈利及减值测试补偿协议》；2017年4月，公司与天富锦签署了《盈利及减值测试补偿协议之补充协议》，公司以向天富锦发行股份的方式购买其持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%的股权。天富锦同意对采用收益法评估的部分控股子公司未来3年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足预测利润数的情况按照协议规定对公司进行补偿。天音通信原股东暨天富锦承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。

    公司于2018年12月将持有的易天新动51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。
    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关年度的《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天富锦承诺收益法评估资产2018、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
12,809.94万元，23,706.05万元，均低于对应年度的业绩承诺数。

    公司分别于2019年4月12日、2019年5月10日、2020年4月29日和2020年5月22日召开第八届董事会第六次会议、2018年度股东大会、第八届董事会第十四次会议和2019年度股东大会通过了《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股
份补偿方案的议案》和《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，就上述业绩承诺差额，根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦应补偿给上市公司股份总计7,574,811股。公司于2020年6月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订<2018、2019 年度业绩承诺补足股份划转协议>的议案》，同意天富锦于2020年12月31日前将上述股份补偿给上市公司。由此公司将以1元价格向天富锦回购7,574,811股，并进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,032,675,249股减至1,025,100,438股。

    具体内容详见公司于2019年4月13日、2019年5月11日、2020年4月30日和2020年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-019）、《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》（公告编号：2019-024）、《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）、《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》（公告编号：2020-026）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）和《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-043）。

    目前上述事项正在进展中，公司将根据进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。同时由于公司本次回购注销业绩补偿股份将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规的规定，公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。

    债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下:

    1、申报时间:

    2020年12月2日至2021年1月16日，每日9:00—11:30、13:00—16:00

    2、申报地点及申报材料送达地点:

    北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座

    联系人：张腾

    邮政编码：100088

    联系电话：010-58300470


    传真号码：010-58300805

    3、申报所需材料：

    （1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。

    （2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

    （3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

    4、其它：

    （1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

    （2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

    特此公告。

                                              天音通信控股股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                  2020 年 12 月 2 日