江西求正律师事务所
关于江西赣南果业股份有限公司
资产出售的法律意见书
致:江西赣南果业股份有限公司(以下简称“贵公司”)
江西求正律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,作为贵公司与赣州市地产公司就贵公司出售奥林神大厦及裙楼事宜的特聘专项法律顾问,就有关资产出售事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就贵公司资产出售事宜发表法律意见,并不对有关资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的理解发表法律意见。
本法律意见依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了贵公司资产出售的有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于:
1、2000年11月26日江西恒信会计师事务所有限责任公司出具的赣恒会评字(2000)第025号《江西赣南果业股份有限公司资产转让资产评估报告书》。
2、2000年12月20日赣州市国有资产管理局赣市国字企字[2000]第23号文《关于对江西赣南果业股份有限公司奥林神大厦评估项目审核确认的通知》。
3、2000年11月27日贵公司与赣州市地产公司签订的《资产出售协议书》。
4、2000年11月27日贵公司临时董事会通过将公司奥林神大厦及其裙楼出售给赣州市地产公司的决议。
5、2000年11月28日刊登在《证券时报》的《江西赣南果业股份有限公司2000年临时董事会决议公告暨召开2000年临时股东大会的通知》。
6、2000年12月29日贵公司2000年临时股东大会通过关于出售奥林神大厦给赣州市地产公司的决议。本所律师参加了本次股东大会并作见证。
7、贵公司章程。
8、贵公司《企业法人营业执照》。
9、赣州市地产公司《企业法人营业执照》。
10、贵公司持有的奥林神大厦(赣州市红旗大道20号)房屋所有权证和土地使用权证。
本所律师就贵公司出售资产涉及的有关问题进行了必要审核调查;
贵公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
贵公司保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
本所律师审查后确认:
1、本次资产出售的出让方即贵公司为在江西省工商行政管理局注册成立并在深圳交易所挂牌上市的股份有限公司,依法有效存续,未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。
2、本次资产出售的受让方即赣州市地产公司是在赣州市工商行政管理局注册成立,领取《企业法人营业执照》,具有法人地位,并具有收购资产行为能力的企业。
3、贵公司持有出售资产奥林神大厦及其裙楼的房屋所有权和土地使用权证,具有该房屋所有权和土地使用权,有权出售该资产。
4、贵公司本次资产出售事项已经贵公司2000年11月27日临时董事会决议及2000年临时股东大会表决通过,符合法律程序。
5、贵公司本次出售资产经具有从事证券业资格的江西恒信会计师事务所有限责任公司评估,评估结果经赣州市国有资产管理局确认,评估结果合法有效。
6、贵公司与赣州市地产公司签订了《资产出售协议书》,该协议书主体、内容合法有效。
结论意见:
本所律师在对贵公司与赣州市地产公司就此次资产出售事宜所涉及的全部文件及相关事项审查后,认为:本次资产出售的主体、协议标的、表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及贵公司章程的规定。
本法律意见书仅供贵公司为本次资产出售之目的使用。
江西求正律师事务所 经办律师:魏金荣
2000年12月29日
