证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2019-160
启迪环境科技发展股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司部分股权的产权交易
进展暨产权交易合同的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 25 日收到北京产
权交易所关于雄安浦华水务科技有限公司（以下简称“雄安浦华”）40%股权公开挂牌转让的《企业国有资产交易凭证》（项目编号：G32019BJ1000749），本次公司全资子公司雄安浦华40%股权公开挂牌转让的产权交易已完成。截至本公告日，公司已收到全部股权转让款合计135,209 万元。至此，受让方股权转让款已全部支付完毕。
公司于 2019 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网披露了《关于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有限公司 40%股权的进展暨签订产权交易合同的公告》（公告编号：2019-157）。三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）及长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江生态环保”）两方作为意向受让方以 135,209 万元的价格摘牌受让了雄安浦华 40%的股权。公司与三峡资本、长江生态环保于2019 年 12 月签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》。
为使投资者详尽了解本次公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华 40%股权事项，现将该
公告中《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》内容进行补充说明。具体内容如下：
一、《产权交易合同》主要内容：
转让方（甲方）：启迪环境科技发展股份有限公司
受让方（乙方）：三峡资本控股有限责任公司、长江生态环保集团有限公司
标的公司：雄安浦华水务科技有限公司
1、产权转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 40%股权。
（2）甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
（3）转让标的上未作过任何形式的担保。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、标的企业
（1）本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 100%股权的有限责
任公司，具有独立的企业法人资格。
（2）标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京华亚正信资产评估有限公司评估，出
具了以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的华亚正信评报字 [2019]第 B09-0018 号《资产评估
报告》。
3、产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2019 年 11 月 25 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告
并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。
4、产权转让价款及支付
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 135,209 万元转让给乙方。其
中，三峡资本应支付尾款人民币 35,703.375 万元，长江生态环保应支付尾款人民币59,505.625 万元。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
5、产权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，甲方
应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
6、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
7、管辖及争议解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由当事人协商解决；协商解决不成的，依法向被告所在地人民法院起诉。
8、合同的生效
本合同自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
二、《产权交易合同之补充协议》主要内容：
甲方:启迪环境科技发展股份有限公司；
乙方 1：三峡资本控股有限责任公司；
乙方 2：长江生态环保集团有限公司；
丙方：雄安浦华水务科技有限公司。
通过在北京产权交易所挂牌交易，甲方与乙方 1 和乙方 2 已于 2019 年 12 月 24 日签署
了关于标的公司的《产权交易合同》（与本协议合称为“交易文件”），约定甲方合计向乙方转让其持有的标的公司 40%股权（对应注册资本人民币 8 亿元）（以下简称“标的股权”），乙方同意以人民币 13.5209 亿元价格（以下简称“股权转让价款”）受让标的股权，其中，三峡资本受让标的公司 15%股权（对应注册资本人民币 3 亿元），长江生态环保受让标的公司 25%股权（对应注册资本人民币 5 亿元）（以上统称“本次交易”或“本次股权转让” ）。
1、本次交易
（1）甲方向乙方转让其持有的标的公司 40%股权，乙方同意以人民币 13.5209 亿元价
格受让标的股权。其中，三峡资本以人民币 50,703.3750 万元的价格受让标的公司 15%的股权（对应注册资本人民币 30,000.00 万元），长江生态环保以人民币 84,505.6250 万元的价格受让标的公司 25%的股权（对应注册资本人民币 50,000.00 万元）。乙方应根据《产权交易合同》中约定的时间和方式按时足额支付转让价款。
（2）本次交易完成后，标的公司的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
启迪环境科技发展股份有限公司 120,000.00 60.00%
三峡资本控股有限责任公司 30,000.00 15.00%
长江生态环保集团有限公司 50,000.00 25.00%
合计 200,000.00 100%
2、股权交割及交割后义务
（1）股权交割
①自北京产权交易所出具本次交易的产权交易凭证后 3 个工作日内，各方共同促使召开
标的公司股东会。股东会应就股权受让方所持股权比例进行确认，并作出有效决议批准依据交易文件修订和更新的公司章程。甲方及标的公司应于申请工商变更登记资料完备后 15 个工作日内完成本次股权转让的工商变更手续，最迟不得晚于本交易文件签署完成后 60 日内完成前述工商变更登记。
②各方同意以甲方收到本次股权转让款之日为本次交易的交割日。
③各方确认并同意，自评估基准日（2019 年 9 月 30 日）至股权交割日为过渡期，标的
公司在过渡期间所产生的 收益或亏损 由甲方及乙 方按照本次 交易完成后实际持有 的标的公司股权比例享有或承担，过渡期内标的公司不做利润分配。
（2）交割后义务
①为解决同业竞争问题，甲方保证自本次交易交割日起将标的公司作为唯一的水务业务平台，甲方不再新增污水处理和自来水项目（甲乙双方一致同意除外）；甲方保证在此次交易交割后 1 年内将其下属的除标的公司外的其他乙方认可的水务公司注入标的公司，注入方式包括标的公司现金购买、甲方以拟注入公司的股权向标的公司增资等，注入的价格以乙方认可的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载的评估结果确定。
②鉴于截至评估基准日，甲方与启迪浦华水务有限公司（“启迪浦华水务”）下属项目公司南昌桑德象湖水务有限公司（“南昌桑德水务”）共同向河南国宏融资租赁有限公司申请融资租赁业务；宜昌浦华三峡水务有限公司（“宜昌浦华水务”）为甲方提供最高额 1.2亿元保证。甲方作为相关受益人，若前述事项将来给标的公司造成损失，由甲方向乙方承担经济补偿；
③评估基准日，甲方、标的公司已将标的公司所持浦华水务的 25.14%股权质押给农银
金融资产投资有限公司（“农银金融”）作为甲方回购农银金融所持浦华水务 25.86%股权的担保，在交割日后，依据甲方、标的公司已与农银金融签署的相关协议及文件，就甲方转让给农银金融的浦华水务 25.86%的股权，甲方保证在本次交易交割后 18 个月内与农银金融商定修改相关协议及文件事项，授予标的公司作为回购主体的选择权，并同意由标的公司即时回购前述股权，回购对 价计算方式 保持不变。同时，即时 解除标的公司所持浦华水务的25.14%股权的质押。
（3）各方同意，甲方应在本次交易交割完成后 20 个工作日内将其持有的标的公司 9%
的股权质押给乙方，作为甲方及标的公司履行第 2、（2）②条款中南昌桑德水务解除联合承租事项及其项下资产的权利限制、第 2、（2）③条款所述义务的担保。在前述事项达成后，各方在 30 日内解除相应股权质押事项。
3、增资安排
（1）各方同意，在本次股权转让完成后对标的公司进行同比例增资。标的公司拟增加注册资本人民币 2.93 亿元，甲方向标的公司以货币增资人民币 1.758 亿元，乙方向标的公司以货币增资人民币1.172亿元，其中，三峡资本向标的公司以货币增资人民币4,395万元，
长江生态环保向标的公司以货币增资人民币 7,325 万元。
（2）各方应在本次交易的工商登记变更完成之日起 10 个工作日内签署增资协议，并及
时履行内部决策程序并获得相关部门或上级单位的批准文件、作出同意和批准增资事项的有效的董事会决议和股东大会/股东会决议。增资完成后，甲方持有标的公司 60%的股权，乙方持有标的公司 40%的股权，其中三峡资本持有标的公司 15%股权，长江生态环保持有标的公司 25%的股权。
4、战略合作
（1）甲方及乙方及其关联方将以标的公司作为战略合作的实施主体，整合各自资源，共同利用各自品牌、管理、技术、人才、资金及其他资源优势，进行环保水务方面的业务合作。
（2）乙方代表中国长江三峡集团有限公司授权标的公司为其在长江流域业务布局的市场拓展代表。甲方和乙方积极支持标的公司的市场开拓工作，并提供在市场开拓过程中的所需各种资源和协助，包括协助标的公司与政府部门沟通、项目调研立项、项目具体实施等。
（3）甲方和乙方将标的公司作为甲方和乙方在污水处理、管网优化、生态修复、智慧环保方面的核心技术支持单位，以武汉等标的公司已经进行大量技术工作的城市为试点，推动标的公司先进环保技术应用和开发。
（4）甲方和乙方以沿江省市为对象，未来共同针对性地提出和实施系统综合解决方案。
（5）甲方和乙方后续应在符合国家法律、法规、金融监管规定且符合各方业务审批条件、办理程序及本协议战略合作条款所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定，具体合作项目、业务开展方式尚需进一步协商。
（6）甲方加入长江生态环保产业联盟，共同进行新技术课题研究与探讨，突破行业约束，建立治理技术新标准、新规范，推进新标准、新规范在项目中的实际应用。
（7）甲方和乙方在长江大保护合作的基
