000826 深市 启迪环境

股票简称：启迪环境                        股票代码：000826
 启迪环境科技发展股份有限公司
    非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年十二月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2020 年 12 月 6 日召开的第九届
董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为启迪控股，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的发行价格为 7.51 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 332,889,480 股（含 332,889,480 股），不
超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发
行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

  发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《启迪环境科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。本预案已在“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺；公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，请投资者注意投资风险。相关摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”。

                    目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 5
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、公司的基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的......11

  三、本次非公开发行股票的概况...... 12

  四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易...... 14

  五、本次发行是否导致公司控制权变化...... 15

  六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16

  一、基本情况...... 16

  二、股权控制关系...... 16

  三、主营业务情况...... 17

  四、最近一年（经审计）主要财务数据...... 17

  五、发行对象及其有关人员最近 5 年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况...... 18
  六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况...... 18
  七、本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...... 20

  八、本次认购资金来源情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21

  一、协议主体和签署时间...... 21


  二、认购数量、认购价格...... 21

  三、认购方式和支付方式...... 22

  四、限售期...... 22

  五、滚存未分配利润安排...... 23

  六、合同生效条件...... 23

  七、合同的终止...... 23

  八、违约责任...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 26

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
  五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31

  六、本次股票发行相关的风险分析...... 32
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 35

  一、公司现行《公司章程》利润分配政策...... 35

  二、近三年公司股利分配情况...... 37

  三、未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）...... 39第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的说明 ...... 44


  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 44

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 46
  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 47

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 47
  六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
...... 48

                    释  义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、启迪环境、公司、  指  启迪环境科技发展股份有限公司（股票代码：000826）
本公司
本次非公开发行股票、本次  指  启迪环境本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行
非公开发行、本次发行          股票的行为

A股                      指  每股面值1.00元人民币之普通股

本预案                    指  启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票预案

募集资金                  指  本次发行募集资金

定价基准日                指  启迪环境第九届董事会第三十八次会议决议公告日

启迪科服、控股股东        指  启迪科技服务有限公司

启迪控股                  指  启迪控股股份有限公司

清华控股                  指  清华控股有限公司

桑德集团                  指  桑德集团有限公司

启迪投资                  指  珠海启迪投资管理有限公司

启迪绿源                  指  珠海启迪绿源资本管理有限公司

西藏清控                  指  西藏清控资产管理有限公司

启迪金控                  指  启迪金控投资有限公司

桑德控股                  指  西藏桑德投资控股有限公司

蜀山城投                  指  合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司

红景智谷                  指  青岛红景智谷科创基金管理合伙企业（有限合伙）

合肥建投                  指  合肥市建设投资控股（集团）有限公司

蜀山城投                  指  合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司

协信进瀚                  指  上海协信进瀚投资有限公司

鹏康投资                  指  北京鹏康投资有限公司

百骏投资                  指  北京百骏投资有限公司

                              在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽
固废、固体废弃物          指  未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一
                              般分为生活垃圾、工