证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2012—17
桑德环境资源股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012 年 3 月 25 日以传真、
邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届董事会第三十三次会议通知，本次会议于 2012
年 4 月 1 日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召
开，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生
召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知
以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过
了如下决议：
一、 审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
1、经大信会计师事务有限公司审计，公司 2011 年度实现利润总额 366,937,753.39 元，净
利润 307,212,062.59 元，以母公司净利润 261,362,114.11 元为基数，加上 2011 年初未分配利
润 274,843,911.65 元，提取盈余公积 26,136,211.41 元，扣除公司于 2011 年实施的 2010 年度
对所有者的分配利润 41,335,614.00 元，本年度可供股东分配利润累计为 468,734,200.35 元。
2、2011年12月31日以后公司股份变动情况及相关说明：截止2011年12月31日，公司总股本
为413,356,140股。2012年1月，公司实施了首期股票期权激励计划，公司激励对象已按股票期权
激励计划草案（修订稿）的规定，对第一个行权期可行权的1,742,525份股票期权进行了全部行权。
1
大信会计师事务有限公司对本次行权出具了《验资报告》（大信验字[2012]第2-0001号），对本次
由于股票期权行权新增注册资本实收情况进行了审验，根据《验资报告》结果，公司总股本由
413,356,140股增至415,098,665股。
3、公司董事会拟定的2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
(1)2011年度利润分配预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本415,098,665
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利41,509,866.50元。
(2)2011年度资本公积金转增股本预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本
415,098,665股为基数，以截止2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转
增股本，合计转增股本83,019,733股。
公司本次拟进行的2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由
415,098,665股增加至498,118,398股。
公司全体独立董事同意将公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交董事会审
议并就本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见：认为本次利润分配及资本公积金
转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司 2011 年利润
分配及资本公积金转增股本预案需经公司董事会审议通过并提交公司 2011 年年度股东大会审议
通过以后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司 2011 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案相关事宜的议案》；
公司董事会将本次拟定的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交于 2012 年 4
月 26 日召开的 2011 年年度股东大会审议，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司 2011 年度利润分配及资本公
积转增股本方案的前提下，依据公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案以及经会计师事务
所出具的验资报告，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层
办理具体工商备案、注册资本变更登记等事宜。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、 审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；
2
董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和
证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理
风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前
内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意
见。
本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、 审议通过了《公司独立董事 2011 年度述职报告》；
《公司独立董事 2011 年度述职报告》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相
关公告。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、 审议通过了《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续
聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请
股东大会授权董事会与审计机构确定2012年度审计费用相关事项。
公司独立董事对公司续聘2012年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务有
限公司在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合
理地发表了独立审计意见。经我们商议同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度财
务报告的审计机构。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认
真逐项自查，认为公司各方面条件均符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，
公司具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
3
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、 审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》（本项议案采用逐项审议表决的方式）；
公司本次配股的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、配股基数、比例和数量
本次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，以公司截至2012年3月31日的总
股本415,098,665股为基数测算，预计可配股份数量不超过124,529,599股。配售股份不足1股的，
按深圳证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由公司董事会根据公司股东大会的授权在发行
前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
本次配股前，若因公司送股、公积金转增股本及其他原因引起总股本变动时，本次配股数
量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司控股股东桑德集团有限公司已承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
3、配股价格和定价原则
（1）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为
基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、本次配股的配售对象
在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配
售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
本项议案表决结果：有效表决票数 7 票。其中同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4
5、本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过19亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款、短期融资
券和补充流动资金，其中不超过9亿元用于偿还银行贷款和短期融资券，其余用于补充流动资金。
本项议案
