证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-002
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于签署日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2023
年 1 月 19 日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于与太钢集
团签署<主要原辅料供应协议>的议案》、《关于与太钢集团签署<综合服务协议>
的议案》及《关于与太钢集团签署<土地使用权租赁协议>的议案》，拟由太原钢
铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为公司供应生产所需的精矿粉、
球团等原、辅料；太钢集团向公司提供服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太
钢集团土地进行生产、经营和建设。
2.截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司 62.92%的股权，
对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，
本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。
3.董事会审议本次关联交易时，6 位关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳
君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，其他 5 位非关联董事
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上
述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事
前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
公司预计《主要原辅料供应协议》2023 年将产生关联交易金额约为人民币
108 亿元，《综合服务协议》2023 年将产生关联交易金额约为人民币 0.55 亿元，
《土地使用权租赁协议》2023 年将产生关联交易金额约为人民币 0.85 亿元。
上述金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，按照深圳证券交易所相
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况、历史沿革、近三年发展情况及最近一年主要财务数据
企业名称：太原钢铁（集团）有限公司
住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪 2 号
企业性质：国有独资
法定代表人：盛更红
注册资本：667468.00 万元
统一社会信用代码注册号：91140000110114391W
主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
历史沿革：太钢集团的前身——西北炼钢厂，1932 年由西北实业公司筹建。
近三年发展情况：近三年以来，面对复杂多变的市场形势，太钢集团生产经营稳健运行。
最近一期主要财务数据：2022 年 9 月末财务数据，总资产：5987823.59 万
元；净资产：2735860.33 万元；营业总收入：1389679.82 万元；净利润：279297.81万元。
2.构成关联关系的说明
截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司 62.92%的股权，对
本公司拥有实际控制权。
3.关联人履约能力分析
不是失信被执行人，且在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。
三、关联交易内容
由太钢集团为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢集团向公司提供服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建
设。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易协议中予以明确。
说明：市场价格获取方法及成本加成原则
（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。
（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。
本公司与控股股东所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。
五、关联交易协议的主要内容
支付方式为现金支付，支付期限及结算方式具体内容详见2023年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计公告》（2023-003）
上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效，《主要原辅料供应协议》及《综合服务协议》有效期三年，《土地使用权租赁协议》有效期一年。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置情况，《土地使用权租赁协议》涉及租赁土地面积为 5654690.17 平方米。本次关联交易不会产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至披露日公司与太钢集团累计已发生各类关联交易总金额 372.09
万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。
经我们核查认为：关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第四次会议决议；
2．独立董事事前认可函及独立意见；
3．上述协议。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二三年一月十九日
查看PDF原文
