证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2023-006
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2022 年 12 月 28 日，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“太钢不锈”）第九届董事会第三次会议审议并表决通过《关于增资入股宝武水务的议案》，同意公司以废水处理业务实物资产增资入股宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”或“标的公司”）。本次交易公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资资产价值由原 44,664.54 万元变
为 44,509.1116 万元，按 1.41 元每股净资产折算比例，31,566.7458 万元计入
注册资本，剩余 12,942.3658 万元计入资本公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例由原 9.856%变为 9.832%。
宝武水务及本次增资的其他入股方均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司，中国宝武为公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
公司与本公司间接控股股东中国宝武下属公司宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛”）、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆拜城”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂
城钢铁”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）、广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“中南股份”）共同增资入股中国宝武下属公司宝武水
务。公司已于 2022 年 12 月 28 日召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过
了《关于增资入股宝武水务的议案》，公司以废水处理业务实物资产出资增资入股宝武水务，公司本次增资资产账面净值 40,030.00 万元，评估值 42,848.81万元，增值率 7.04%。由于出资日（资产交割日）发生变化，出资日出资资产价
值由原 44,664.54 万元变为 44,509.1116 万元，按 1.41 元每股净资产折算比例，
31,566.7458 万元计入注册资本，剩余 12,942.3658 万元计入资本公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例由原 9.856%变为 9.832%。
上述关联交易具体情况详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露的《关于对外投
资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-088）。
二、对外投资及关联交易标的基本情况
(一) 出资方式
公司以废水处理业务实物资产出资，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2022]第 500004 号），本次公司增资资产账面净值40,030.00 万元，评估值 42,848.81 万元，增值率 7.04%。至出资日，在扣除过渡期（2022.05-2023.01）增资资产折旧等影响后，公司出资额 44,509.1116 万元。按宝武水务每股净资产 1.41 元折算比例，31,566.7458 万元计入注册资本，剩余 12,942.3658 万元计入资本公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例为 9.832%。
（二）标的公司基本情况
名称：宝武水务科技有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢
类型：其他有限责任公司
法定代表人：严华
注册资本：249852.44 万人民币
统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92 万元；
归属于母公司的所有者权益：321,871.05 万元；营业收入：500,275.47 万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79 万元。
2022 年 9 月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45 万
元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25 万元；2022 年前三季度营业收入：459,216.43 万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56 万元。（合并报表口径）
宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、对外投资及关联交易进展情况
2023 年 1 月 30 日，公司签订《增资入股协议》。该协议主要内容如下：
（一）增加注册资本及认缴安排
1、经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的公司宝武水务净资产评估价值为 357,334.275657 万元（评估报告编号：银信评报字（2022）沪第 1648 号），该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。
2、各方一致同意，自审计、评估基准日至增资日期间，标的公司净资产账面变动金额，由标的公司现有股东享有或承担。
3、各方一致同意，标的公司本次增资总额为人民 100,382.4346 万元，其中71,193.2160 万元转入标的公司注册资本，29,189.2186 万元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份认缴。太钢不锈认缴额为 31,566.7458 万元、宝钢德盛认缴 3,415.7395 万元、八一钢铁认缴 9,385.9433 万元、南疆拜城认缴
12,091.7060 万元、伊犁钢铁认缴 2,595.6670 万元、鄂城钢铁认缴额为5,105.0755 万元、重庆钢铁认缴额为 4,281.1702 万元、中南股份认缴额为2,751.1687 万元，出资方式均为实物。各方约定，出资资产价值以经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。上述出资额均为含税金额。
4、上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币 321,045.6559 万元。各方注册资本及持股比例如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴注册资本 认缴持股比例 出资时间
中国宝武 货币 50,000.0000 15.574% 2021 年 7 月 14 日
马钢集团 货币 23,035.5424 7.175% 2020 年 9 月 29 日
宝武碳业 实物及股权 12,329.4106 3.840% 2020 年 9 月 29 日
宝化湛江 实物 4,134.2776 1.288% 2020 年 9 月 29 日
武钢集团 股权 2,479.4803 0.772% 2020 年 9 月 29 日
马钢股份 实物 48,084.1875 14.977% 2021 年 12 月 1 日
宝钢工程 货币 2,419.4762 0.754% 2021 年 12 月 1 日
宝钢股份 实物 50,734.2886 15.803% 2021 年 12 月 1 日
武钢有限 实物 30,910.4300 9.628% 2021 年 12 月 1 日
湛江钢铁 实物 21,466.3723 6.686% 2021 年 12 月 1 日
梅山钢铁 实物 4,258.9744 1.327% 2021 年 12 月 1 日
太钢不锈 实物 31,566.7458 9.832% 2023 年 1 月 31 日
宝钢德盛 实物 3,415.7395 1.064% 2023 年 1 月 31 日
八一钢铁 实物 9,385.9433 2.924% 2023 年 1 月 31 日
南疆钢铁 实物 12,091.7060 3.766% 2023 年 1 月 31 日
伊犁钢铁 实物 2,595.6670 0.809% 2023 年 1 月 31 日
鄂城钢铁 实物 5,105.0755 1.590% 2023 年 1 月 31 日
重庆钢铁 实物 4,281.1702 1.334% 2023 年 1 月 31 日
中南股份 实物 2,751.1687 0.857% 2023 年 1 月 31 日
合计 321,045.6559 100%
5、 各方同意，股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于 50%，最终以股东会决议为准。
6、各方同意，宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格,确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。
（二）增资后公司治理安排
1、宝武水务设董事会，成员为 7 名，任期 3 年。中国宝武推荐 3 名，马钢
股份推荐 1 名，宝钢股份推荐 1 名，宝武碳业推荐 1 名，由股东会选举产生。职
工董事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由中国宝武推荐，经全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人。
2、宝武水务设监事会，成员为 3 名，任期 3 年。中国宝武推荐 2 名，由股
东会选举产生。职工监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中国宝武推荐，经全体监事过半数选举产生。
3、 宝武水务设经营管理机构，总经理 1 名、副总经理若干名。总经理人选
由中国宝武推荐，董事会聘解。总经理每届任期为 3 年，任期届满，经董事会决定可以连任。
（三）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。
（四）其他
本协议经各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方
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