山西太钢不锈钢股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:中国银河证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:太钢不锈
股票代码:0825
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:太钢不锈
股票代码:0825
公司名称:山西太钢不锈钢股份有限公司
注册地址:山西省太原市尖草坪街2号
发行人律师事务所:山西第二律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:每10股配3股
配售发行股票数量:13,417万股(其中,公司国家股股东太原钢铁(集团) 有限公司以现金认购2,167万股,向社会公众股股东配售11,250万股)
配股价格:每股人民币6.00元
一、 绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。经山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年7月30日召开的第一届董事会第七次会议通过,并由2000年9月1日召开的山西太钢不锈钢股份有限公司2000年第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经获中国证监会太原证券监管特派员办事处以太证监办函(2000)23 号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]208号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书中作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:张育军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2.发行人:山西太钢不锈钢股份有限公司
地址:山西省太原市尖草坪街2号
法定代表人:刘玉堂
联系人:张竹平 华春雨
电话:(0351)3017728
传真:(0351)3017729
3.主承销商:中国银河证券有限责任公司
地址:北京市复兴门内大街158号
法定代表人:朱利
联系人:刘光耀 张卫东 张志宏
电话:(010)66413527,66413575
传真:(010)66413532
4. 副主承销商:北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
联系人:彭慧莹
电话:(010)82627509
传真:(010)62617705
5. 分销商:山西证券有限责任公司
地址:太原市迎泽大街282号
法定代表人:张广慧
联系人:刘建锋
电话:(0351)4034209
传真:(0351)4062188
分销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联系人:王春华
电话:(021)64187686
传真:(021)64163704
分销商:东北证券有限责任公司
地址:吉林省长春市长春大街142号
法定代表人:李维雄
联系人:冯志远
电话:(021)63286174
传真:(021)63286732
6.主承销商聘请的律师事务所:北京市京都律师事务所
地址:北京市西城区金融街乙16号华实大厦5层
法定代表人:田文昌
经办律师:刘志忠 史克通
电话:(010)66213301
传真:(010)66213307
7.会计师事务所:山西中元会计师事务所
地址:山西太原迎泽大街345号
法定代表人:陈广清
经办注册会计师:白银泉 李喜民
电话:(0351)4123258
传真:(0351)4077434
8.发行人聘请的律师事务所:山西第二律师事务所
地址:山西太原迎泽大街136号省测绘大楼四层
法定代表人:原建明
经办律师:原建民 孙水泉
电话:(0351)4079055
传真:(0351)4250442
9.股份登记机构:深圳证券登记结算公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真: (0755)2083859
三、主要会计数据
公司2000年中期(截至2000年6月30 日)主要会计数据(经中国注册会计师审计)如下:
项目 数据
总资产 4,261,743,204.31元
股东权益(不含少数股东权益) 2,129,882,466.16元
总股本 942,000,000 股
主营业务收入 2,237,475,363.19元
利润总额 184,796,034.30元
净利润 146,391,046.55元
投资者在评价本次配股时,除考虑以上各项财务指标外,应特别认真阅读公司 2000年中期报告,公司2000年中期报告刊登于2000年8月1日《中国证券报》、《证券时报》上和登载于中国证监会指定国际互联网网址:WWW.CNINFO.COM.CN上。
四.符合配股条件的说明
公司董事会认为,本次配股符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所规定的以下条件:
1.本公司与控股股东太原钢铁(集团)有限公司在人员、资产、财务上分开,保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2.公司章程完全符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
3.本次配股募集资金投入冷轧厂(原太钢七轧厂)不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程扩建新冷轧不锈钢薄板生产线项目已经获得国家有关部门批文,符合国家产业政策的规定。
4.本公司前一次发行股份发生于1998年,该次发行的股份已经募足,募集资金的使用效果良好。本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度。
5. 本公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,1998 年度的净资产收益率为10.41％,1999年度的净资产收益率为14.29％,均超过10％,符合配股工作的相关要求。
6.本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7.公司本次配股募集资金后,预测的净资产收益率可以超过同期银行存款利率。
8.本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9.本次配股以公司1999年末总股本94,200万股为基数,每10股配3 股的比例配售股份,未超过公司前一次发行并募足股份的30％。
10.公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11.公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12.公司没有擅自改变《招股说明书》所承诺募集资金用途的情形。 公司前次发行股票所募集资金实际使用情况与董事会《前次募集资金实际使用情况的说明》以及有关信息披露文件相符。公司遵循谨慎投资原则,调整部分募集资金投资项目,有关变更程序符合法律规定,经股东大会批准并报中国证监会备案。
13.公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14.本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15.公司拟定的配股价格高于公司配股前每股净资产。
16.公司没有以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保。
17.公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易, 明显损害公司利益的情况。
五.上市后历年分红派息的情况
本公司自1998年10月21日上市以来历年分红派息情况如下:
1.1999年5月实施了1998年度股东大会决定的1998年度分红方案,每 10股送1 股,每10股转增4股。
2.2000年6月实施了1999年度股东大会决定的每10股派2 元(含税)的分红方案。
六.法律意见
经发行人律师事务所即山西第二律师事务所对公司所进行的事实与法律方面的审查,山西第二律师事务所认为:发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》以及证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求,发行人本次配股发行、上市的法律条件已经具备。
七.前次募集资金的运用情况说明
1.前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]120号文件批准,本公司于1998年5月25日,向社会公开发行人民币普通股25,000万股。截止1998年6月2日,扣除2,400万元发行费用后,实际募集资金105,600万元全部到位,并经山西省中元会计师事务所[1998]晋师股验字第4号《验资报告》验证。
2.招股说明书中承诺的募集资金使用计划
单位:万元
项目名称 投资预算 开工时间 年增税后利润
炼钢立式连铸机改造 4,973.20 1998年 1,083.070
其中:使用募集资金 4,973.20
热轧年产5万吨不锈中板技术改造 4,986.00 1998年 2,375.580
其中:使用募集资金 1,486.00
不锈冷轧薄板改扩建 217,015.00 1998年 20,963.125
其中:使用募集资金 74,606.90
金属制品厂不锈钢门窗及 4,970.00 1998年 1,204.025
幕墙型材生产线改造工程
其中:使用募集资金 4,533.90
兼并临钢、组建新临钢 20,000.00 1998年
其中:使用募集资金 20,000.00
合计 251,944.20
其中:使用募集资金 105,600.00
不足部分将通过银
