关于四川锦华股份有限公司
资产剥离之重大关联交易的独立财务顾问报告
独立财务顾问:广发证券有限责任公司
重要提示
根据2000年9月28日四川锦华股份有限公司董事会发布《四川锦华股份有限公司重大关联交易公告》称,四川锦华拟向第一大股东剥离8900万元银行负债及等额的资产,剥离的资产涉及应收帐款、预付帐款、其他应收款、固定资产、无形资产。以上资产及负债的剥离价格将以评估确认数为依据确定,缺口部分以现金补齐。
广发证券有限责任公司接受四川锦华股份有限公司董事会的委托,担任本次资产剥离的独立财务顾问,就资产剥离事项向董事会并全体股东提供独立意见。我们本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对资产剥离事项进行深入调查,并审阅了充分的资料,出具本独立财务顾问报告。此独立财务顾问报告旨在对本次资产剥离进行客观、公正的评价。
声明事项
1.本次资产剥离的各方已向独立财务顾问——广发证券有限责任公司保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告的所有文件、材料,真实、完整,并对其真实、完整性负责。
2.本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对本次资产剥离行为作出客观、公正的评价,不构成对四川锦华任何投资建议,对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
免责事项
如果由于本次资产剥离各方提供的资料不实、不详等因素,作为本次资产剥离的财务顾问,广发证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
一、释义
在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定涵义:
四川锦华:指四川锦华股份有限责任公司
兴业公司:指遂宁市兴业资产经营公司
资产剥离:指四川锦华向其第一大股东遂宁兴业资产经营公司剥离8900万元负债及等额资产
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
独立财务顾问:指广发证券有限责任公司
元:指人民币元
二、绪言
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的规定,本次资产剥离为上市公司四川锦华与其第一大股东的交易,且交易标的额超过四川锦华净资产的50％,属于重大关联交易,需由有证券从业资格的中介机构对本次关联交易出具独立财务顾问意见。广发证券接受委托,担任本次重大关联交易的独立财务顾问。
三、资产剥离各方当事人
(一)资产剥离主体
1.四川锦华股份有限公司
(1)基本情况
法定中文名称:四川锦华股份有限公司
注册地址:遂宁市遂州中路309号
法定代表人:杨奇
注册资本:5277.4万元
公司类型:股份有限公司
(2)四川锦华简介
四川锦华是1988年经遂宁市人民政府遂府函(1988)018号文批准,由四川遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业,同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金(88)第41号文批准向社会公开发行股票,1993年经国家体改委体改生(1993)字第199号文批准继续进行股份制试点,1998年2月经中国证监会证监发字(1998)20号文批准,并经深交所“深证发(1998)122号”文同意,公司股票于1998年6月2日在深交所挂牌上市,获批上市流通股为2000万股。截至2000年6月30日,公司总资产39904万元,负债24908万元,净资产14996万元。
公司主营业务为纺纱织布、纺织品制造、销售、出口本企业自产服装、印染布等。主导产品为“涪江”牌精梳、普梳,是西南地区最大精梳纱生产基地,为全国大二型企业,拥有员工5000余人,年销售收入2亿元以上,年利税在2000万元以上。
2.遂宁兴业资产经营公司
(1)基本情况
法定中文名称:遂宁兴业资产经营公司
注册地址:遂宁市凯旋上路65号
法定代表人:税国民
注册资本:3亿元
公司类型:国有独资公司
(2)兴业公司简介
兴业公司系四川锦华控股股东,持有四川锦华3137.2万股国家股,占总股本的59.45％,法定代表人税国民亦为四川锦华董事。经营方式:资产经营。经营范围:经营政府授权范围的国有股权和国有资产。
(二)财务顾问
广发证券有限责任公司
注册地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人:陈云贤
电话:020—87555888
010—68083328
传真:020—87553683
010—68083351
联系人:胥珩
四、资产剥离动因
1.四川锦华早于1988年进行股份制改造,于1998年作为历史遗留问题企业上市,上市时没有募集到资金,资金匮乏及债务负担较重一直是制约公司未来发展的重要因素。截至2000年6月30日,四川锦华总资产39904万元,负债24908万元,净资产14996万元,资产负债率高达62.42％,每年利息费用约1000多万元,严重影响了四川锦华的经营业绩。为此,公司领导层一直在积极寻求降低公司负债总规模,优化公司财务结构的方式。经过与公司控股股东兴业公司及多家债权人银行协商,就剥离债务一事与有关方面已达成一致。
2.四川锦华在1993年进行股份制规范运作过程中曾剥离了部分不良资产,在1998年上市前,对于后期运作中形成的不良资产没有进行剥离,致使部分低效及非经营资产仍然留在上市公司。随着中国加入WTO步伐的加快,作为中国入世最直接的受益者的纺织行业,面临更大的机遇与挑战。未来为充分抓住中国入世的机遇,使上市公司卸下包袱,轻装前行,四川锦华对资产进行全面清理,力争尽可能剥离不良资产,提高公司资产运营效率。
3.四川锦华应收帐款、预收帐款、其他应收款等余额一直较高,针对这一现象,公司经过仔细研究,年内采取了若干措施,包括:增加销售方式,改革营销组织体制,建立规范的营销工作保证体系和销售人员激励机制,完善销售网络,逐步建立起货款收入和费用开支两条线的管理流程,抑制应收帐款的上升势头。本次资产剥离将有利于降低和控制应收帐款、预付帐款、其他应收款的比例,降低坏帐的可能性和比例。
4.公司资产构成中,有一部分非经营性及效率较低的资产,这部分资产的存在,降低了公司资产盈利率,本次剥离将包括部分低效的无形资产及固定资产,剥离后将从整体上提高公司资产的运营效率。
五、资产剥离原则及条件
(一)资产剥离原则
1.有利于上市公司未来发展原则
2.操作合理合法原则
3.保护非关联股东利益的原则
(1)本次剥离方案是依据有关法律、法规和四川锦华公司章程的规定作出,方案的制定遵循公开、公平、公正的原则;
(2)本次资产剥离的价格以评估并经省财政厅确认报告的资产价值为依据,以公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则;
(3)本次资产剥离将经股东大会决议通过后生效,股东大会对本次剥离进行的表决,关联股东兴业公司将遵守回避制度,由非关联股东对本次资产剥离的具体事宜进行独立表决,以保护非关联股东的利益。
(二)资产剥离具备的条件
(1)四川锦华设立于1988年,成立以来运作规范,无重大违法、违规行为。
(2)四川锦华承诺,在拟进行的资产剥离过程中,将按照有关法律、法规的规定对保障债权人及其他非关联股东的利益作出合理安排。
六、资产剥离方案
(一)剥离出四川锦华负债状况
本次资产剥离将按照四川锦华2000年8月31日即拟剥离资产的审计评估基准日帐面显示应付银行的债务共计8900万元剥离给兴业公司。其中7800万元为四川锦华应付中国工商银行遂宁市分行的债务,1100万元为四川锦华应付中国农业银行遂宁市分行的债务。
四川锦华、兴业公司就上述债务剥离事项已于2000年9月25日分别与中国工商银行遂宁市分行,中国农业银行遂宁市支行签署了三方资产、债务转让协议。兴业公司同意承担四川锦华所欠上述银行的负债,并同意四川锦华将部分土地、房屋、应收帐款、其他应收款、预付帐款等资产转让给兴业公司,转让价格以经有证券从业资格的资产评估事务所评估并经政府有关部门确认的评估值为准,转让资产总额将与兴业公司接收的四川锦华债务相等缺口部分以现金补齐。
(二)剥离出四川锦华资产状况
本次四川锦华剥离给兴业公司的资产主要有:
1.流动资产
其中:
应收帐款:帐面价值1,767,142.78元
预付帐款:帐面价值18,327,382.67元
其他应收款:15,750,751.36元
合计:3,584.53万元
根据四川华衡资产评估公司川华资评报字(2000)第65号,上述流动资产的评估价值为3,550.48万元。
2.固定资产
其中:
房屋:帐面价值18,774,969.06元
构筑物:帐面价值469,099.33元
合计:1,924.40万元
根据四川华衡资产评估公司川华资评报字(2000)第65号,上述固定资产的评估价值为2,981.69万元。
3.无形资产
其中:
土地使用权;帐面价值1,523.28万元。
根据四川华衡资产评估公司川华资评报字(2000)第65号,上述无形资产的评估价值为2391.34万元
上述剥离给兴业公司的资产帐面价值共计7,032.21万元,评估价值共计8,923.51万元。
上述拟剥离的资产中的应收帐款、预付帐款、其他应收款四川锦华已于九月二十五日分别与上述款项相关的七家债务人签订了《资产转让协议》,各家债务人均同意将应付四川锦华的债务转为应付兴业公司债务。
同时在四川锦华与债权人银行签订的《资产、负债转让协议》中兴业公司已同意接收上述款项所对应的债权。
上述资产剥离中涉及的剥离资产的评估结果已经四川省财政厅川财企(2000)第55号文件予以确认。
七、资产剥离的有关事项
(一)资产剥离的金额
本次资产剥离中四川锦华拟向第一大股东兴业公司剥离资产8,923.51万元,负债8900万元。
(二)资产剥离价格
本次拟剥离资产以经四川华衡资产评估有限公司评估并经四川省财政厅确认的截至2000年8月31日的部分流动资产、固定资产、无形资产等的评估值为剥离出的价格。
本次剥离出的的负债金额以四川锦华、兴业公司分别于2000年九月二十五日与中国工商银行遂宁市分行、中国农业银行遂宁市分行签订的《资产、负债转让协议》的标的额为剥离出的负债金额,共计8900万元。
剥离出的资产、负债差额以现金方式补齐,最后的交易价格将以评估报告、评估确认报告及主管部门的批准为准。
(二)资产剥离方式
本次剥离出四川锦华的资产,由于剥离资产、负债基本等额,且剥离资产的帐面价值为7032.21万元,负债的帐面价值为8900万元,剥离后四川锦华的净资产帐面值比原有增加1867.79万元,总资产帐面值比原有降低7032.21万元。
(三)本次资产剥离
