创维数字股份有限公司董事会
关于
深圳创维-RGB电子有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：创维数字股份有限公司
公司办公住所：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座
股票简称：创维数字
股票代码：000810.SZ
董事会报告书签署日期：二〇二三年六月
有关各方及联系方式
上市公司名称：创维数字股份有限公司
注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内
联系人：张知
电话：0755-26010018
传真：0755-26010028
收购人名称：深圳创维-RGB电子有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号2号楼
联系人：樊启昶
电话：027-87618889
传真：027-87611552
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观、审慎做出的；
三、本公司关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、公司概况 ...... 7
二、公司股本情况 ...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 13 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况 ...... 13 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个
月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 15
第四节 董事会建议和声明...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
二、董事会建议 ...... 30
三、独立财务顾问建议 ...... 31
第五节 重大合同和交易事项...... 36
第六节 其他重大事项 ...... 37
一、其他应披露信息 ...... 37
二、董事会声明 ...... 38
三、独立董事声明 ...... 39
第七节 备查文件 ...... 40
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
创维数字/上市公司/ 指 创维数字股份有限公司
公司
创维RGB/收购人 指 深圳创维-RGB电子有限公司，截至本报告书签署日持有上市公
司50.82%的股份
液晶科技/一致行动 指 创维液晶科技有限公司，截至本报告书签署日持有上市公司
人 1.73%的股份，系本次收购中收购人的一致行动人
本次要约收购/本次 收购人以要约价格向除创维RGB及其一致行动人所持股份以外
收购 指 的创维数字全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账
户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公司要约
收购报告书》
《要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公司要约
摘要》 收购报告书摘要》
《独立财务顾问报 指 《天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约
告》 收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告》
创维集团/创维集团 指 创维集团有限公司，为创维RGB和液晶科技的间接控股股东，
（00751.HK） 同时也是香港上市公司，股票代码：00751.HK
本次回购/要约回购 指 香港上市公司创维集团以要约的方式，按每股5港币的价格回购
并注销100,000,000股股份，占创维集团已发行股份的3.87%
黄宏生家族 指 黄宏生、林卫平、林劲
黄宏生于境外100%控股的企业Target Success Group (PTC)
Target Success 指 Limited，为黄宏生家族的一致行动人。截至本报告书签署日，
持有创维集团48.32%的股份
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国家/中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华
人民共和国大陆地区
独立财务顾问/天风 指 天风证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：若本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
第一节 序言
2022年12月24日，创维数字公告了《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2023年6月1日，创维数字公告了《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要（修订稿）》《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市环球律师事务所上海分所关于<创维数字股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
天风证券股份有限公司接受创维数字董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具独立财务顾问报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 创维数字股份有限公司
英文名称 SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 创维数字
股票代码 000810.SZ
统一社会信用代码 91510900708989141U
注册资本 人民币1,150,216,072元
法定代表人 张恩利
注册地址 四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内
办公地址 深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座
办公地址的邮政编 518057
码
联系电话 0755-26010018
联系传真 0755-26010028
电子邮件 skydigital@skyworth.com
公司网站 http://www.skyworthdigital.com
联系人 张知
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、
经营范围 生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售
及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备
接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子
产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件
及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务。
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1、主营业务
公司主要业务为：（1）智能终端业务：数字智能终端及相关软件系统与平台的研发、生产、销售及服务，主要向国内电信运营商和广电网络运营商、海外电信与综合运营商提供系统集成以及2C消费渠道市场零售，其中智能终端产品
包括：4K/8K等各类智能机顶盒、融合终端、宽带网络通信连接PON/10G-PON、Wi-Fi路由器、Cable Modem、CPE等产品、虚拟现实VR解决方案及终端、网络摄像机等；（2）专业显示业务：汽车智能车载显示（车载人机交互显示总成系统、车载智能显示仪表系统）、显示模组（Mini-LED背光灯条模组、中小尺寸手机模组、商业大屏显示）；（3）运营服务业务：主要包括B2B售后增值服务、智慧城市业务等。公司基于电信网、互联网、广电网、物联网，联合国内外电信或综合运营商、内容商、应用商、渠道商、政企数字化行业客户等战略伙伴，围绕“系统+终端+应用”打造数字、宽带、超高清、智能及物联的生态链。
公司主营业务归属于计算机、通信及其他电子设备研发制造行业。通信技术持续不断的变迁，一方面光通信技术在大力向前发展，推动了通信行业产品不断迭代升级及更加丰富化；另一方面行业内的企业也不断地布局并投入研发、技术及产品的创新，提升了企业综合供应实力，能提供全面系统的解决方案及终端产品，很好地满足运营商客户全方位的需求，巩固竞争中的领先地位。国内市场，服务于电信运营商及数字电视网络运营商、 2C 消费渠道零售客户。海外市场，公司于欧洲、非洲、中东、印度、东南亚、拉丁美洲等地服务全球电信及综合运营商。
2、最近三年的经营情况
2020年度、2021年度、 2022年度及2
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