证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-076
云南铝业股份有限公司关于控股收购
云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司独立董事独立意见
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据党中央、国务院下发的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国家有色金属工业发展规划（2016-2020年）》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》提出的“要深入推进企业供给侧结构性改革，鼓励有色金属企业提高产业集中度，支持电解铝行业具有经济、技术和管理优势的企业通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组落后企业、压缩过剩产能、促进转型转产，推动有色金属工业调结构、促转型、增效益。”的政策精神，按照云南省委、省政府下发的《云南省有色金属工业调结构促转型增效益实施方案》、《云南省人民政府办公厅关于推进国有企业供给侧结构性改革的实施意见》以及《云南省水电铝产业发展规划（2014-2020年）》提出的 “鼓励和支持有色金属企业与上下游企业、关联企业之间开展横向、纵向兼并联合重组，推动有色金属工业装备规模化、大型化和现代化.实现集约化发展、集团化经营；坚持‘激活存量、吸引增量’的发展思路，有针对性地采取兼并重组、债务重组或破产清算等措施，有效激活各类生产要素，提高资源配置效率，推动云南省水电铝产业快速发展、集聚发展。”的安排部署，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）贯彻落实党中央、国 国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝务院以及云南省省委、省政府的一系列政策文件精神和安排部署，为推动云南省水电铝产业做优做强，进一步优化公司水电铝产业布局，提升水电铝产业规模，不断完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，经与云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源煤业”）协商一致，将收购东源煤业持有云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司（以下简称“曲靖铝业”）的94.3467%股权，本次收购完成后，公司成为曲靖铝业控股股东。 目前，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）已就截止2016年10月31日曲靖铝业的全部股东权益价值出具了资产评估报告，正在履行云南省国资委备案程序。
根据评估备案结果，曲靖铝业截止2016年10月31日的净资产账面价值为-343,250.81
万元，评估价值为-325,561.06万元，近日，东源煤业对曲靖铝业39.06亿元债权转为
其对曲靖铝业的出资后，曲靖铝业净资产约为6.49亿元。本次股权交易将以经云南省
国资委备案的，由中和评估出具的《资产评估报告》确认的净资产评估价值为本次股权转让对价的基础依据，并在综合考虑曲靖铝业实施债转股后的净资产价值约为6.49亿元的实际，结合由具有证券从业资格的第三方审计机构审计确认的评估基准日至实际交割日（双方协商确定为2017年8月31日）的期间损益后最终确定交易价格，预计交易价格约为3,500万元左右。
本次股权转让资产评估基准日前，曲靖铝业已严重资不抵债，但在东源煤业对其实施39.06亿元债权转股权后，曲靖铝业净资产由负转正，资产负债率由303%大幅下降为57%，财务结构得到根本性改善；同时在国家大力实施供给侧结构性改革影响下，铝行业形势明显好转，产品价格稳步回升，使曲靖铝业产能利用率逐步恢复提升，由 2016年1—10月约33%提升至目前的约95%，接近满负荷生产；单位产品固定成本及财务费用较评估基准日前明显降低，盈利能力在实施债转股后预计会明显增强。曲靖铝业现有电解铝生产能力38万吨/年，均为国家合规产能，不属于淘汰范围，公司实施本次股权收购后，公司电解铝产业规模将由120万吨/年提升至约160万吨/年，从而提升公司水电铝产业规模，有利于公司进一步完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，对提升公司行业地位、增强公司总体竞争力具有重要意义。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
（二）董事会审议情况
2017年8月30日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十五次会议，会议以11
票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有
限公司94.3467%股权的预案》。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳在董
事会审议时对本次交易发表了的独立意见。本预案需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、交易对方的基本情况
公司名称：云南东源煤业集团有限公司
成立日期： 2003年9月28日
公司住所：云南省昆明市科医路50号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈家昆
注册资本：60,000万元
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、几点零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专业管理凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司
成立日期：2005年06月28日
公司住所：云南省曲靖市沾益县白水镇
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：沈立乾
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
注册资本： 477,600万元（人民币）
经营范围：铝锭、铝合金、铝型材、电解铝生产用主辅原材料销售；技术咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，曲靖铝业股权结构如下：
股东 最终出资额（单位：万元） 最终出资比例（%）
云南东源煤业集团有限公司 450,600 94.3467%
云南省一平浪煤矿 20,000 4.1876%
曲靖华联煤电公司 5,000 1.0469%
昆明国捷经贸有限公司 2,000 0.4188%
合计 477,600 100.0000%
（三）交易标的最近一年及一期财务数据
曲靖铝业最近一年及一期财务报表的简要数据如下表所示：
单位：元
财务指标 2016年10月31日 2015年12月31日
资产总额 1,425,051,493.64 2,034,350,910.62
负债总额 4,857,559,585.87 4,531,084,363.89
所有者权益合计 -3,432,508,092.23 -2,496,733,453.27
财务指标 2016年1-10月 2015年
营业收入 1,055,261,158.34 1,992,539,255.97
营业利润 -942,696,787.13 -1,063,781,255.31
净利润 -941,969,496.80 -1,057,564,096.34
经营活动产生的现金流量净额 307,477.93 -6,597,508.58
（2015年及2016年1-10月财务数据已经瑞华会计师事务所审计。）
2015年及2016年1-10月曲靖铝业出现大幅亏损的主要原因说明： 受期间铝行
业市场不景气、产品价格低位运行和企业生产经营成本高的影响，曲靖铝业产能大幅关停，2015年全年产能利用率不到50%，2016年1—10月产能利用率仅为33%，单位固定生产成本非常高，同时因所欠东源煤业39.06亿元的债务每年支付巨额的财务费用，2015年及2016年1—10月财务费用分别为4.1亿元、2.47亿元，导致曲靖铝业吨铝完全成本远高于行业平均水平；此外2016年1—10月还计提了4.64亿元的资产减值损失。 国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝 （四）交易标的资产评估情况
1.评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对曲靖铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、曲靖铝业的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的使用条件，选择资产基础法进行评估。
3.评估结论
经资产基础法评估，曲靖铝业总资产账面价值为 142,505.15 万元，评估价值为
160,194.90 万元，增值额为 17,689.75 万元，增值率为 12.41%；总负债账面价值为
485,755.96万元，评估价值为485,755.96万元；股东权益账面价值为-343,250.81万
元，评估价值为-325,561.06万元，增值额为17,689.75万元，增值率为5.15%。
4.本次评估的主要资产构成及评估增值说明
根据中和评估出具的资产评估报告，截止2016年10月31日，曲靖铝
